有两位或更多创始人时，标准的荷兰架构是每位创始人拥有一个个人控股 BV，所有控股 BV 共同持有一家运营 BV（OpCo）。每个控股 BV 均达到参股免税（deelnemingsvrijstelling）所需的 ≥5% 持股门槛，因此每位创始人的股息份额和退出收益可免缴荷兰企业税地流入其各自的控股 BV。共用一个控股 BV 会将所有人的资金混为一谈，应当避免。
标准架构
设想三位联合创始人：Anna、Bram 和 Chiara。每人各自完全持有一家个人控股 BV，分别是 Anna Holding BV、Bram Holding BV 和 Chiara Holding BV。这三家控股 BV 共同持有一家运营 BV，即负责签订合同、雇用员工、持有银行账户并向客户销售的经营主体。若三人平分股权，则每个控股 BV 各持有运营 BV 三分之一的股份。
因此，所有权分为两个层级。底层是从事所有经营活动的运营 BV，中层是各自持有一定股份的三家控股 BV，顶层则是每位创始人个人持有自己的控股 BV。没有人直接持有运营 BV：每位创始人都通过自己的控股公司间接持股。
这与控股架构指南中介绍的顶层控股理念相同，只是在整个创始团队中进行了复制。单一创始人版本是一个控股 BV 对应一个 OpCo；多创始人版本是多个控股 BV 共同持有一个 OpCo。这样做的理由会随创始人数量的增加而愈发充分，而非相反。
为何每位创始人单独设立控股 BV 是行业标准
新团队的本能反应往往是设立一家共有控股 BV 持有运营 BV，再由各创始人共同持有该控股 BV。这在白板上看起来很整洁，但实践中却是本末倒置的做法。以下是每位创始人单独设立控股 BV 更优的原因：
- 每位创始人掌控自己的资金。当股息流入您个人的控股 BV 时，那笔钱完全属于您。您自行决定何时提取、何时再投资以及如何使用。在共有控股 BV 的情况下，每一次分配都是共同决策，一位创始人对现金的渴望与另一位希望留存资金的意愿之间难免产生冲突。
- 每位创始人自主管理税务。您的 Box 2（重大持股税箱）时机选择、DGA 薪资、下一个创业项目，所有事项都在您自己的控股 BV 内处理，不会牵连其他人。共有控股 BV 则迫使所有人遵循同一时间表。
- 退出和部分出售更为简洁。若某位创始人希望出售其股权或离开公司，只需在各控股 BV 之间转移运营 BV 的股份，或出售该创始人的控股 BV，而不会影响其他人。共有控股 BV 使单一创始人的退出成为一项牵动所有人的精细手术。
- 每个控股 BV 独立享有参股免税资格。这是其技术核心，接下来两节将详细阐述。
简而言之，正如控股架构指南所言：共有控股 BV 会将各创始人的股息流转和退出收益混为一谈，应当避免。每位创始人单独设立控股 BV，可在保持团队共同持有和运营同一家公司的同时，使每个人的资金、税务和退出保持独立。
股息如何向上流转
从底部向上追踪资金流向。运营 BV 赚取经营利润后，需缴纳荷兰企业税（Vpb）：2026 年，前 €200,000 利润的税率为 19%，超出部分税率为 25.8%。剩余部分即为留存于运营 BV 中的税后利润。
当创始人决定分配利润时，运营 BV 按各股东的持股比例支付股息。若三家控股 BV 持股相等，€300,000 的分配将向每个控股 BV 各输送 €100,000。关键在于，该股息到达每个控股 BV 时无需缴纳额外的荷兰企业税，因为每个控股 BV 的持股均符合参股免税（deelnemingsvrijstelling）资格（详见下节）。利润仅在运营 BV 层面征税一次，向上流转时不再重复征税。
此后，每位创始人自行掌控属于自己的那份资金。这笔钱可以留在控股 BV 中、用于再投资，或支付给创始人个人。一旦支付给个人，Box 2（重大持股税箱）个人税（重大持股收益，2026 年约 €67,000 以下部分约为 24.5%，超出部分约为 31%）方才适用，但仅针对实际提取资金的创始人，且仅在其选择提取时触发。有关 2026 年企业税和 Box 2（重大持股税箱）的完整数据，请参阅荷兰 BV 税务 2026 指南。
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参股免税（deelnemingsvrijstelling）的逐创始人适用
参股免税（deelnemingsvrijstelling）是一项豁免合格持股所获股息及资本利得缴纳荷兰企业税的规则。其核心条件是 ≥5% 门槛：控股 BV 须至少持有子公司名义已缴股本的 5%。该规则载于《1969 年公司税法》（Wet Vpb）第 13 条，包括动机测试、纳税测试和资产测试在内的完整机制详见参股免税指南。
对于创始团队而言，最重要的一点是：每个控股 BV 须独立通过测试。5% 门槛按每个控股 BV 在运营 BV 中的持股比例分别计算。因此，只要没有任何一位创始人的控股 BV 在 OpCo 中的持股低于 5%，每个控股 BV 即可独立取得免税资格，每位创始人的股息份额和退出收益均可在其控股 BV 层面享受免税待遇。
对于通常由两至五人组成、各自均分股权的创始团队而言，每位创始人的持股都远高于 5%，因此每个控股 BV 均可取得资格。只有在创始团队规模较大，或经历多轮融资导致大幅稀释、某位创始人的持股比例可能降至 5% 以下时，该门槛才会成为实际问题。若您正在设计一个可能使某人持股接近临界线的股权登记表，建议在注册成立前先对稀释情况进行建模测算。
| 创始人 | 在 OpCo 中的持股比例 | 是否享有参股免税？ |
|---|---|---|
| Anna Holding BV | 40% | 是 |
| Bram Holding BV | 35% | 是 |
| Chiara Holding BV | 20% | 是 |
| 早期员工（直接持股） | 3% | 否，低于 5% |
与直接个人持股相比，两者之间的差异十分显著。直接持有运营 BV 股份、未设控股 BV 的创始人，须在股息和退出收益产生时即时缴纳 Box 2（重大持股税箱）税，无法递延。而通过合格控股 BV 持股的创始人，则可在控股 BV 层面免税收取相同股息，仅在提取资金时方才缴纳个人税。正如参股免税指南中的测算示例所示，经过十年累积和一次实质性退出，两者之间的差距可达七位数。
股权登记表机制
多创始人架构的股权登记表有一个常被忽视的规则：运营 BV 的股东是各控股 BV，而非创始人个人。查阅 OpCo 的股东名册时，您看到的是"Anna Holding BV：40%"，而非"Anna：40%"。创始人的姓名出现在上一层级，即各自控股 BV 的股东名册上。
这种双层登记制度有几个从一开始就需要理解清楚的实际影响：
- 股权比例在 OpCo 层面确定。每位创始人最终获得的持股比例，就是其控股 BV 在运营 BV 中的持股比例。在注册成立前确定并记录股权分配方案；事后变更意味着需要在各控股 BV 之间转移 OpCo 股份，可能产生税务影响。
- 投资人在运营 BV 层面进入。融资时，投资人直接认购运营 BV 的新股份。创始人通过各自的控股 BV 保持控制权，每轮融资将按比例稀释各控股 BV 的持股比例。这是顶层控股架构在整个团队层面共同享有的便捷融资优势。
- 期权池设于运营 BV。员工股权（ESOP（员工股权计划）或由 STAK（管理信托基金会）管理的期权池）在 OpCo 层面设立，与各创始人的控股 BV 并列，使期权持有人可以共享经营主体的价值，而无需纳入任何人的个人控股 BV。有关期权池的设置方式，请参阅ESOP 与股票期权指南。
- 创始人退出在控股 BV 层面处理。若 Bram 离开，团队可收购 Bram Holding BV 在 OpCo 中的股份，也可直接收购 Bram Holding BV 本身。无论哪种方式，操作都被限定在一定范围内，其他创始人的控股 BV 不受影响。
如果您已经运营一家单一运营 BV，而此时有联合创始人加入，则无需从头重建：每位创始人各自设立一家控股 BV，然后将 OpCo 的股份分配至各控股 BV 之下即可。与任何架构调整一样，在公司价值尚低时操作成本要低得多，这与后期为单一控股 BV 追加控股 BV 的逻辑相同。
DGA 薪资的归属
每位创始人的 DGA 薪资设于其个人控股 BV，而非运营 BV。每位创始人都是其个人控股 BV 的主要股东董事（DGA），因此每个控股 BV 向其创始人支付惯例薪资（gebruikelijk loon，2026 年最低标准为 €58,000），而运营 BV 则向每个控股 BV 支付管理费以覆盖这笔支出。
惯例薪资（gebruikelijk loon）规则按每位创始人的整体集团适用一次，因此每位创始人只需为一个 €58,000 的最低薪资标准做预算，而非按每家 BV 分别计算。这使薪资义务清晰分离，每位创始人的薪资发放是其自身事务，同时使运营 BV 免于承担个人薪资关系，这对估值以及引入投资人均有重要意义。包括低薪资路径和境外居民情形在内的完整机制，请参阅DGA 薪资 2026 指南。
各控股 BV 之间的股东协议
运营 BV 的公司章程仅构建了基本法律框架，但真正引发纠纷的事项并非在此处解决。这正是各控股 BV 之间（通常还包括创始人个人）签署股东协议的意义所在，该协议通常涵盖以下内容：
- 归属（vesting）与离职条款，确保提前离开的创始人不会带走全部股权，并明确其控股 BV 股份的处理机制。
- 拖售权（drag-along）与随售权（tag-along），使多数股东能够推动出售交易顺利完成，少数股东也能按相同条件加入。
- 保留事项，即需要绝对多数或全体同意方可决定的事项（如举债、增发股份、出售公司等）。
- 分红政策，即对运营 BV 何时进行分配的基本共识，尽管每位创始人一旦资金到达其控股 BV 便可自行支配。
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常见误区
- 共有控股 BV 陷阱。最常见的错误：由所有创始人共同持有一家控股 BV，再由其持有 OpCo。这将所有人的资金、税务和退出混为一谈。每位创始人单独设立控股 BV 才是正确做法。
- 某创始人持股低于 5%。在团队规模较大或经历稀释后，某位创始人的控股 BV 可能降至参股免税门槛以下，从而对该部分持股失去免税资格。在确定股权分配前，请先对稀释情况进行建模测算。
- 以"简化"为由直接个人持股。跳过控股 BV 直接持有 OpCo 股份的创始人，须在股息和退出收益产生时即时缴纳 Box 2（重大持股税箱）税，无法递延，而其他人则可递延。今日看似简便，退出时代价高昂。
- 未签署股东协议。仅依赖公司章程会使归属（vesting）、离职处理和保留事项处于未定义状态。这是绝大多数联合创始人纠纷的根源。
- 忽视每个实体的合规义务。每个控股 BV 以及运营 BV 均须单独申报年度账目并维护独立账簿。从一开始就将这些纳入您的合规日历中。
常见问题
可以混合使用，但这通常不是好主意。直接持有运营 BV 股份的创始人无法享受参股免税（deelnemingsvrijstelling）：其股息和退出收益将在产生时以 Box 2（重大持股税箱）个人税率征税，而设有控股 BV 的创始人则可以递延纳税。在实践中，最简洁的联合创始人架构是让每位创始人都通过自己的控股 BV 持股，从而确保所有人的税务处理方式一致。
参股免税（deelnemingsvrijstelling）要求至少持有 5% 的股份。若某创始人的控股 BV 持股比例降至 5% 以下，其对该股份的免税资格将丧失，届时流入其控股 BV 的股息将变为应税收入。这种情况通常只发生在创始团队规模较大或经历大幅稀释之后。如果您的持股比例接近临界线，请在设置股权登记表之前先提高持股比例。
可以。新创始人设立自己的控股 BV，然后将运营 BV 的股份向其发行或转让，使各控股 BV 并列位于 OpCo 之上。在公司价值尚低时进行此操作，远比价值已经积累之后简单且成本低，这与一般情况下后期追加控股 BV 的逻辑相同。
设在每位创始人自己的控股 BV。每个控股 BV 向其创始人支付惯例 DGA 薪资（2026 年最低标准为 €58,000），而运营 BV 则向每个控股 BV 支付管理费以覆盖这笔支出。惯例薪资（gebruikelijk loon）规则按每位创始人的整体集团适用一次，而非按每家 BV 分别计算。
几乎总是需要的。运营 BV 的公司章程仅构建了基本的法律框架，而各控股 BV 之间签署的股东协议则涵盖归属（vesting）、离职条款、拖售权（drag-along）与随售权（tag-along）、保留事项以及创始人离开时的处理方式。这份文件能够预防绝大多数联合创始人纠纷，且在创业之初达成共识的成本，远低于日后诉诸法律的代价。
是的。每个控股 BV 都是独立的法律实体，拥有独立的 KvK 注册、账簿和年度账目申报，运营 BV 也需单独申报。这是该架构的权衡之处：需要维护更多实体的合规性，但换来的是每位创始人现金和税务状况的清晰分离。
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