两位或以上创始人时，荷兰的标准架构是每位创始人各自设立一家个人控股BV，这些控股公司共同持有一家共享的运营BV。只要每家控股公司的持股比例达到5%以上，就能满足参股免税的门槛，因此每位创始人所分得的股息和退出收益，都能免征荷兰企业所得税，流向各自的控股公司。共用一家控股公司会把所有人的资金纠缠在一起，最好避免。
标准架构
设想三位联合创始人：Anna、Bram和Chiara。三人各自全资拥有一家个人控股BV：Anna Holding BV、Bram Holding BV、Chiara Holding BV。这三家控股公司再共同持有一家运营BV，也就是负责签订合同、雇佣员工、持有银行账户并向客户销售的经营实体。如果三人平分股权，每家控股公司持有运营BV三分之一的股份。
因此，所有权分为两个层级。最底层是运营BV，负责全部经营活动。中间层是三家控股公司，各自持有其中一部分股份。最顶层则是每位创始人个人持有自己的控股公司。没有人直接持有运营BV的股份：每位创始人都通过自己的控股公司间接持股。
这与控股架构指南中介绍的叠加控股理念完全一致，只是扩展到了整个创始团队。单创始人版本是一家控股公司对应一家运营BV；多创始人版本则是多家控股公司共同对应一家共享的运营BV。设立控股架构的理由，会随创始人数量增加而更充分，而不是相反。
为何每位创始人各设一家控股公司是标准做法
新团队的第一反应，往往是设立一家共享的控股公司来持有运营BV，创始人之间再共同持有这家共享控股公司。这在白板上画起来很整洁。但实践中这样做恰恰是反的，以下是每位创始人各设一家控股公司更胜一筹的原因：
- 每位创始人掌控自己的现金。股息一旦到达您个人的控股公司，就完全属于您。您自己决定何时提取给自己、何时再投资，以及接下来如何使用这笔钱。而在共享控股公司中，每一次分配都是共同决定，一位创始人想要提取现金的意愿，会与另一位想要留存资金的意愿相冲突。
- 每位创始人管理自己的税务。您个人的Box 2纳税时点、您的DGA薪酬、您下一步的创业计划，都留在您自己的控股公司内，不会牵连其他人。而共享控股公司会迫使所有人步调一致。
- 退出和部分转让干净利落。如果某位创始人想出售其股份或离开公司，您只需在各控股公司之间转移运营BV的股份，或直接出售该创始人的控股公司，而不会影响其他人。共享控股公司则会让单个创始人的退出，变成一场在所有人都依赖的架构上动刀的手术。
- 每家控股公司都能独立满足参股免税的条件。这是其中的技术核心，接下来两节会详细展开。
简而言之：共享控股公司会把各创始人的股息流向和退出收益纠缠在一起，最好避免。每位创始人各设一家控股公司，能让每个人的资金、税务和退出保持独立，同时团队仍然可以共同拥有和经营同一家公司。
本指南假设每位创始人都是荷兰税收居民：如果您居住在其他国家/地区，您个人的税务情况以及您控股公司自身的荷兰税收居民身份可能有所不同，具体请参阅开始之前页面，了解适用于您情况的规则。
股息如何向上流动
让我们从底层开始追踪资金流向。运营BV赚取经营利润，并就此缴纳荷兰企业所得税（Vpb）：2026年，首€200,000利润按19%征收，超出部分按25.8%征收。剩下的，就是留存在运营BV内的税后利润。
当创始人决定分配利润时，运营BV按各股东的持股比例支付股息。以三家均等持股的控股公司为例，一笔€300,000的分配，会向每家控股公司发放€100,000。关键在于，这笔股息到达各家控股公司时，无需再缴纳荷兰企业所得税，因为每家控股公司的持股都符合参股免税的条件（详见下文）。利润只在运营BV层面被征税一次，向上流动时不会被重复征税。
从这一步开始，每位创始人掌控自己的那一份。这笔现金可以留在控股公司内、用于再投资，或者支付给创始人本人，此时才会适用个人所得税的Box 2（重大持股收入：2026年约首€68,000部分税率为24.5%，超出部分为31%），且只适用于真正提取这笔钱的创始人，也只在其选择提取时才适用。关于这些数字背后完整的2026年企业所得税与Box 2税率，请见2026年荷兰BV税务指南。
每位创始人的参股免税
参股免税（deelnemingsvrijstelling）是一项规则，使符合条件的持股所产生的股息和资本利得，免征荷兰企业所得税。其核心条件是≥5%的门槛：控股公司必须持有子公司已缴股本面值至少5%的份额。这一规则载于《荷兰企业所得税法》（Wet op de vennootschapsbelasting 1969，简称Wet Vpb）第13条，完整的运作机制，包括动机测试、纳税测试和资产测试，详见参股免税指南。
对创始团队而言，重点在于：每家控股公司是单独接受测试的。5%的门槛按每家控股公司在运营BV中的自身持股比例分别衡量。因此，只要没有任何一位创始人的控股公司持股低于5%，每家控股公司就都能独立满足条件，每位创始人所分得的股息和退出收益，也都能在其控股公司层面免税。
在典型的2至5人创始团队中，每位创始人的持股通常都远高于5%，因此每家控股公司都符合条件。这一门槛只有在创始团队规模较大，或经历多轮融资大幅稀释后，才会成为需要真正关注的问题，此时某位创始人的持股理论上可能跌破5%。如果您在设计的股权结构表中，有人的持股比例接近这一门槛，建议在注册前先模拟一下稀释后的情形。
| 股东 | 在运营BV中的持股 | 参股免税？ |
|---|---|---|
| Anna Holding BV | 40% | 是 |
| Bram Holding BV | 35% | 是 |
| Chiara Holding BV | 22% | 是 |
| 早期员工（直接持股） | 3% | 否，低于5% |
与个人直接持股相比，差异十分明显。若创始人不设控股公司、直接持有运营BV股份，其股息和退出收益在产生时即需缴纳Box 2税，没有递延空间。而通过符合条件的控股公司持股的创始人，可以在控股公司层面免税收到同样的股息，只有在真正提取现金时才缴纳个人税。经过十年时间和一次真实的退出，这一差异可能十分显著，参股免税指南中的算例对此有具体说明。
股权结构表的运作机制
多创始人架构的股权结构表，有一条规则最容易让人搞混：运营BV的股东是各家控股公司，而不是创始人本人。翻看运营BV的股东名册，您看到的是「Anna Holding BV：40%」，而不是「Anna：40%」。创始人的名字要往上一层，出现在各自控股公司的股东名册中。
这种两层股东名册结构，有几点实际影响值得从一开始就厘清：
- 股权比例在运营BV层面确定。每位创始人最终获得的比例，就是其控股公司持有运营BV的比例。请在注册前就确定并以书面形式记录这一比例；日后更改意味着要在各控股公司之间转让运营BV的股份，可能带来税务后果。
- 投资人在运营BV层面进入。融资时，投资人直接认购运营BV的新股。创始人则通过各自的控股公司保留控制权，这一轮融资会按比例稀释每家控股公司的持股。这正是叠加控股架构在融资上的清晰优势，如今扩展到了整个团队。
- 期权池设在运营BV层面。员工股权（无论是ESOP，还是由STAK管理的期权池）设立在运营BV这一层，与创始人的控股公司并列，使期权持有人能够分享经营实体的价值，而不必进入任何人的个人控股公司内。期权池的具体结构，请见员工股权激励指南。
- 创始人的退出，是控股公司层面的事件。如果Bram离开，团队可以买断Bram Holding BV在运营BV中的股份，或者直接收购Bram Holding BV本身。无论哪种方式，影响都限定在这一层，其他创始人的控股公司不受影响。
如果您已经在运营一家单一的运营BV，现在有联合创始人要加入，您不必从零开始重建：每位创始人设立一家控股公司，运营BV的股份再相应地安排到各自名下。和任何重组一样，在公司价值仍然较低时操作要便宜得多，这与日后补设单一控股公司的逻辑是一样的。
各董事兼大股东（DGA）薪酬设在哪里
每位创始人的DGA薪酬，设在自己的控股公司，而不是运营BV。每位创始人都是自己控股公司的董事兼大股东（DGA），因此每家控股公司向其创始人支付常规薪酬（gebruikelijk loon规则下2026年的下限为€58,000），运营BV则向每家控股公司支付一笔管理费以覆盖这笔支出。
常规薪酬规则按每位创始人在其自己名下的整个集团适用一次，因此每位创始人只需预算一份€58,000的下限，而不是每家BV各算一份。这样可以让薪酬义务保持清晰分离，每位创始人的工资发放是各自的事，运营BV也不会被个人薪酬事务牵扯进来，这对估值和引入投资人都很重要。完整的运作机制，包括较低薪酬的适用路径以及境外居民的情况，详见2026年DGA薪酬指南。
各控股公司之间的股东协议
运营BV的公司章程只搭建了最基本的法律框架，联合创始人之间真正容易引发争议的事项，并不是靠章程解决的。这正是各控股公司之间（通常还有创始人个人）签署的股东协议要解决的问题，通常涵盖以下内容：
- 股权归属与离职条款，确保提前离开的创始人不会带着全部股权一走了之，并明确其控股公司股份的处理机制。
- 随售权与拖售权，使多数股东能够推进出售交易，少数股东也能以相同条款一并参与。
- 保留事项，即需要绝对多数或全体一致同意的决策（举债、增发股份、出售公司）。
- 股息政策，就运营BV何时分配利润形成基本共识，尽管一旦资金到达各自的控股公司，每位创始人便可自行掌控这笔现金。
在大家意见一致之初就把这些条款谈妥，远比日后涉及金钱或出现分歧时再去争论便宜得多。我们并非您的律师，请委托律师起草或审阅适用于您具体情况的协议。
常见误区
- 共享控股公司的陷阱。一个常见的错误：由全体创始人共同持有一家控股公司，位于运营BV之上。这会把所有人的现金、税务和退出纠缠在一起。解决办法就是每位创始人各设一家控股公司。
- 创始人持股低于5%。在较大的团队中，或经历稀释之后，某位创始人的控股公司持股可能跌破参股免税门槛，从而失去该持股的免税资格。请在确定分配比例之前，先模拟稀释情形。
- 为「图省事」而个人直接持股。跳过控股公司、直接持有运营BV股份的创始人，其股息和退出收益需缴纳Box 2税且无法递延，而其他创始人则可以递延。今天看似简单，退出时却会昂贵得多。
- 没有股东协议。仅依靠公司章程，会让股权归属、离职和保留事项都处于未明确状态。这正是大多数联合创始人纠纷的起点。
- 忘记每个实体都是一个独立的合规单位。每家控股公司加上运营BV，都需要各自提交年度财务报表并各自记账。请从一开始就把这一点纳入您的合规日历。
本指南仅提供一般性信息，并非税务或法律建议。相关规则和税率可能发生变化，请在采取行动前核实最新情况，并就您自身情况咨询专业顾问。
常见问题
可以混合使用，但通常不是好主意。直接持有运营BV股份的创始人无法适用参股免税：其股息和退出收益在产生时即按个人Box 2纳税，而设有控股公司的创始人则可以递延这笔税款。实践中，最清晰的联合创始人架构，是让每位创始人都通过自己的控股公司持股，从而使所有人受到同等对待。
参股免税要求至少持有5%的股份。若某位创始人的控股公司持股比例跌破5%，该持股将失去免税资格，向其控股公司分配的股息也就变为应税。这种情况通常只出现在创始团队较大或经历大幅稀释之后；如果您的比例接近这一门槛，请在制定股权结构表之前先提出来讨论。
可以。新加入的创始人设立自己的控股公司，运营BV的股份增发或转让给该控股公司，使各家控股公司并列位于运营BV之上。在公司价值仍然较低时这样做，比公司价值已经积累起来后再操作要简单和便宜得多，这与日后补设控股公司的逻辑是一样的。
设在每位创始人自己的控股公司。每家控股公司向其创始人支付常规DGA薪酬（2026年下限为€58,000），运营BV则向每家控股公司支付一笔管理费以覆盖这笔支出。常规薪酬规则按每位创始人在其自己名下的整个集团适用一次，而不是按每家BV各算一次。
几乎总是应该签署。运营BV的公司章程只搭建了最基本的法律框架，而各控股公司之间的股东协议则涵盖股权归属、离职条款、随售权与拖售权、保留事项，以及创始人离开时的处理方式。这份文件能预防绝大多数联合创始人之间的纠纷，提前约定好远比日后诉讼便宜得多。
是的。每家控股BV都是独立的法律实体，拥有各自的KVK登记、账簿记录和年度财务报表申报，运营BV也需要单独申报自己的。这正是这种架构的取舍：需要维持合规的实体更多，换来的是每位创始人现金与税务状况的清晰隔离。
单创始人版本的控股架构，以及何时值得设立这种架构，请参阅我们的控股架构指南。