创始人选择控股结构的原因。
参股免税
运营 BV 向控股 BV 分配的股息 100% 免征荷兰企业所得税（deelnemingsvrijstelling），前提是控股 BV 持股比例 ≥5%。日后出售股权所获资本收益同样适用。
以 €500 万出售：无控股 BV 则需立即缴纳约 €155 万个人所得税；有控股 BV 则控股层面 €0，推迟至您实际分配给自己时再缴。
资产隔离
经营风险、诉讼、供应商索赔、劳动争议，均留在运营 BV。现金、知识产权、房产和投资则安全地存放于控股 BV。
每年向控股 BV 分红 €60 万，这笔钱已置于独立主体，不受经营业务潜在索赔的影响。
更清晰的融资与退出
投资者在运营 BV 层面投资，您通过控股 BV 保留控制权。员工期权设置在运营 BV。并购买家更倾向于在运营 BV 层面完成股权交易。
A 轮融资：€200 万换取运营 BV 20% 的股份。您的控股 BV 保留 80%。投资者进入经营实体，您在控股层面保持控制。
何时不适合设立控股 BV。
暂缓设立控股，如果
- 未来 24 个月预计年利润低于 €3 万，约 €700–€1,500/年的运营成本会吃掉收益
- 这是一家咨询公司，没有退出计划、没有投资人，收入主要以 DGA 薪资形式提取
- 您尚未确定经营方向，价值积累前再补设更为方便
第一天就设立控股，如果
- 您的目标是风险投资支持的规模化企业
- 您在积累库存、知识产权和现金，需要与经营风险隔离
- 您有联合创始人（每位通常各持一家控股 BV）
- 您计划提取股息而非仅靠薪资
每位创始人各设一家控股 BV。
多位创始人的情况下，最清晰的架构是每人各设一家控股 BV，共同持有运营 BV 股份。每家控股 BV 单独满足参股免税所需的 ≥5% 持股门槛。
为何不共用一家控股 BV？因为股息分配和退出收益在创始人之间会变得错综复杂。独立控股 BV 让每位创始人可以独立管理各自的现金流、薪资和税务安排。
我们将此作为多主体套餐来设置，通常为 €2,495 + 每增加一家控股 BV €1,495。
控股 + 运营套餐包含
Growth 套餐的全部内容，以及
- 第二家 BV（控股），含设立文件、公司章程、KvK、UBO 登记
- 税中性股份注入控股 BV
- 协调一致的公司章程，含拖售权、反稀释条款、股份类别安排
- 60 分钟参股免税策略咨询
- 两家 BV 均在 7 个工作日内完成注册
「如果我在运营 BV 上方设立了控股 BV，DGA 薪资应该从哪里发放？」
从控股 BV 发放。控股 BV 以法定最低薪资标准（2026 年为 €58,000）向您这位 DGA（董事兼大股东）支付薪酬；运营 BV 向控股 BV 支付管理费以覆盖这笔薪资。这样做既保持了薪资义务仅在控股层面，使运营 BV 的账目更为清晰，也符合gebruikelijk loon（习惯性薪酬）规定。
事后追加控股 BV。
如果您已设立了运营 BV，现在希望在上方追加一家控股 BV，可通过股份交换（aandelenfusie）完成：将运营 BV 的股份转让给新设的控股 BV，以换取控股 BV 的股份。符合条件时，可依据所得税法第 3.55 条进行税中性操作。
进阶问题解答。
不是。复杂架构可设多家控股 BV（每位创始人各一家）、中间子控股公司（隔离知识产权），或在控股 BV 之上设立 STAK 以保留表决权控制。我们负责设置常见方案；对于特殊结构，我们会联合荷兰税务顾问共同处理。
被动控股通常不需要。如果您的控股 BV 向运营 BV 收取管理费（标准做法），该费用通常属于增值税应税供应，控股 BV 确实需要登记增值税。
与任何 BV 相同，对应税所得适用 Vpb 税率（19% / 25.8%）。来自运营 BV 的股息因参股免税而不计入应税所得。管理费收入须缴税，但大体上可被控股 BV 支付的 DGA 薪资所抵消。
可以，参股免税适用于全球范围内符合条件的持股，但须满足动机测试和有效征税测试。这是荷兰控股制度最具吸引力的特点之一。
2026 年 Box 2 税率大致为：约 €67,000 以下约 24.5%，超出部分约 31%（申报时请核实最新税率）。控股 BV 允许您推迟纳税，只有当您实际将现金分配至个人账户时才需缴税。
STAK（Stichting Administratiekantoor，管理信托基金会）是一种荷兰基金会，代受益人持有股份，将经济所有权（存托凭证）与表决权分离。适用于希望在融资或分配经济权益时保留表决控制权的创始人。大多数情况下无需设立。