参股免税（deelnemingsvrijstelling）是荷兰企业所得税制度中的一项规则：对于符合条件的≥5%持股（无论子公司位于荷兰境内还是境外的经营性子公司），其股息和资本利得均免征荷兰企业所得税。这正是部分创始人在运营BV之上设立荷兰控股公司的结构性原因，也是荷兰税制对拥有境外子公司的集团而言颇具吸引力的特点之一。
本指南仅提供一般性信息，并非税务或法律建议。相关规则和税率可能发生变化，请在采取行动前核实最新情况，并就您自身情况咨询专业顾问。
什么是参股免税？
参股免税是对控股公司从符合条件的持股中获得的两类收入，完全免征荷兰企业所得税（vennootschapsbelasting，简称Vpb）：（a）从子公司获得的股息收入，以及（b）控股公司出售该等股份时实现的资本利得。该规则载于《1969年企业所得税法》（Wet op de vennootschapsbelasting 1969，简称Wet Vpb）第13条。
其背后的逻辑一旦理解就很直观。运营公司内部产生的利润，已经在该公司层面缴纳过企业所得税。如果这笔利润上移至母公司时再征一次税，就意味着同一笔利润在企业层面被重复征税。参股免税消除了控股公司这一层的第二重征税，因此利润可以在集团内部上移，出售时产生的收益也可以确认，而不会在到达创始人个人手中之前，在企业层面被进一步征税。这并不能免除个人税负：当您最终将资金从控股公司提取至个人名下时，仍会按Box 2征税（见下文实例演算）。
什么可以构成"参股"？
并非所有持股都构成"参股"。要适用该免税规则，通常需要满足以下三点：
- ≥5%的门槛。 控股公司必须持有子公司实缴票面股本的至少5%。这是最核心的检测标准，对于多数叠加控股架构的创始人而言（控股公司持有运营BV 100%的股份），这一门槛很容易满足。
- 作为参股持有，而非被动投资。 该等股份必须是作为真实的经营性参股持有，而非作为低税负的组合投资持有。控股公司持有其经营性子公司，是最典型的合规情形；而单纯为了获取低税负回报而持有的股份，正是该规则要防范的对象。
- 通过三项检测中的至少一项。 如果对持股属于"经营性"还是"组合投资"性质存在疑问，则该持股必须通过动机检测、纳税检测或资产检测三项检测中的至少一项，具体见下文。
多数普通经营性子公司，无论位于荷兰境内还是境外，都能轻松通过三项检测中的至少一项。
动机检测、纳税检测与资产检测，通俗讲解
当一项持股并非明显属于经营性参股时，荷兰法律会适用三项检测。该持股只需通过其中一项即可。
- 动机检测。 控股公司持有子公司须有真实的、非税务动机的商业理由，而不仅仅是为了停放低税负回报。如果您通过控股公司持有并经营一家经营性公司，就能通过动机检测。
- 纳税检测。 子公司在其所在国须承担合理水平的企业所得税（大致以荷兰的标准税基进行评估）。境外正常纳税的经营性公司通常能满足这一检测。
- 资产检测。 子公司的资产须以经营性资产为主（用于实际经营），而非低税负的组合投资。资产负债表以真实经营性资产为主的公司即可通过。
对于通过荷兰控股公司持有荷兰运营BV、从事真实业务的典型创始人而言，三项检测都能轻松通过。这些检测的目的是规范被动、低税负的投资性持股，而非经营性公司。如果您的架构不止一家经营性子公司这么简单，请在依赖该免税规则之前，先就适用哪一项检测咨询税务顾问。
为何这对创始人很重要
在您看到它对实际资金的影响之前，这项免税规则听起来会比较抽象。以下三种情形涵盖了大多数创始人的情况。
- 年度股息。 假设您的运营BV实现利润€500,000，须就首€200,000部分按19%缴纳Vpb，超出部分按25.8%缴纳。随后，净利润可依据参股免税规则，免缴进一步企业所得税地分配至控股公司。控股公司积累这笔现金，在您选择将其分配至个人名下之前，不会再触发企业所得税。
- 退出或出售。 假设若干年后，您以€5M的价格出售运营BV的股份。在控股公司层面，这笔资本利得免征企业所得税。只有当您将所得款项从控股公司提取至个人名下时，才会产生个人税负，按Box 2（大额持股所得，2026年约€68,000以下部分税率大致为24.5%，以上部分为31%）征税。在此之前，这笔收益留在控股公司内，不产生荷兰企业所得税。
- 境外子公司。 如果您的控股公司持有一家美国LLC或英国Ltd≥5%的股份，向荷兰控股公司分配的股息同样适用参股免税。结合广泛的税收协定网络，这正是荷兰常被用于承载境外子公司的控股架构、而不仅限于境内子公司的原因之一。
在每种情形下，规律都是一样的：利润和收益汇集在控股公司内部，不会产生进一步的企业所得税，个人纳税事件发生在您主动决定向自己支付款项之时，而非自动发生。
实例演算：有无控股公司的对比
为了让这种差异更加直观，下面比较同一份业务在十年周期内以两种不同方式持有的结果。以下数字仅为示意并作了取整处理；您的实际数字取决于税率区间的变动和时点安排，因此请将其视为一个示意模型，而非预测。
| 情形 | 无控股公司（个人直接持股） | 有控股公司（适用参股免税） |
|---|---|---|
| 运营BV累计利润 | €5M | €5M |
| 10年内分配的股息 | €3M（直接分配给创始人个人） | €3M（分配至控股公司，免征Vpb） |
| 该等股息应缴的Box 2税 | ≈ €930K | 递延 |
| 出售运营BV股份 | €5M收益，个人Box 2纳税 | €5M收益，控股公司层面免征Vpb |
| 该收益应缴的Box 2税 | ≈ €1.55M | 递延 |
| 当前应缴个人税 | ≈ €2.48M | 仅在您分配时才产生 |
如果没有控股公司，股息和出售收益会直接落入创始人手中，随着现金到账和退出实现，将产生约€2.48M的个人Box 2税负。
如果设有控股公司，同样的股息可以免征进一步的企业所得税上移，€5M的出售收益也在控股公司层面免征Vpb。Box 2的税负并非被规避，而是被递延，直至您从控股公司中提取资金。这是否适合您，取决于您自身的情况。
关于这些数字背后完整的2026年税率、企业所得税税率区间和Box 2门槛，请参阅2026年荷兰BV税务指南。
免税规则何时不适用
该免税规则适用范围广泛，但并非无条件适用。在以下情形中，它可能全部或部分不适用：
- 持股比例低于5%。 一旦低于该门槛，该笔持股就无法适用参股免税。
- 低税负组合投资。 如果股份是作为被动的低税负投资持有，而非作为经营性参股持有，"低税负组合投资"这一例外情形可能导致免税规则不适用。
- 完全免税或位于避税天堂的子公司，且未能通过动机检测、纳税检测和资产检测三项中的任何一项。
- 混合错配情形，被欧盟ATAD II反混合错配规则所涵盖。
- 反滥用情形，由税收协定中的主要目的检测（PPT）或荷兰国内反滥用条款所触发。
对于通过具备充分经济实质的荷兰控股公司，持有真实经营性子公司的普通创始人而言，上述情形通常都不会触发。它们主要针对的是人为设计或经济实质不足的安排。
与其他规则的联动
由于该免税规则将整整一类收入从税基中移除，若干相关规则也随之联动调整。这项免税是双向的：如果收益免税，相关的损失和成本通常也不可抵扣。
- 亏损抵扣。 参股产生的亏损不可抵扣，这与收益免税的原则相对应。如果您预计某家子公司会产生您希望加以利用的亏损，请提前做好规划，而不是事后才发现这一限制。
- 汇兑损益。 与参股相关的外汇损益通常被视为免税结果的一部分，因此既不会增加也不会减少控股公司层面的应税利润。
- 收购与持有成本。 收购或持有该参股所产生的成本通常不可抵扣，这与相关收入免税的原则一致。
- 清算亏损。 在特定条件下，子公司清算产生的亏损可以抵扣，这在结束一家子公司的运营时确实有用。相关条件较为严格，请在依赖这项优惠之前先加以确认。
子控股与多层架构
该免税规则并不局限于单一层级。荷兰控股公司可以持有一家境外子控股公司，再由后者持有若干经营性子公司，股息可以沿着这条链条向上流动，并在每一个荷兰环节都享受免税，欧盟母子公司指令则为欧盟内部的股息提供了支持。这种链条架构是许多跨国集团架构的结构性基础，荷兰控股公司往往位于跨多个国家/地区的架构的顶端或接近顶端的位置。
如果您可能会在多个国家/地区新增子公司，或计划向期望架构清晰的投资人融资，那么从一开始就由公证员和税务顾问把这条链条设计妥当是值得的。控股公司各层级大致如何配合运作，请参阅控股架构指南。
控股公司的经济实质要求
有一个细节常常让人困惑。控股公司从子公司获得的收入，无论该经营性子公司在荷兰的经济实质多少，均可适用参股免税。但是控股公司本身需要具备足够的经济实质，才能被认定为该持股的真正经济所有人。
一家没有真实活动或自主决策的控股公司，可能面临流入股息的税收协定优惠被取消的风险，在反滥用情形下，甚至可能危及免税资格本身。具备多少经济实质才算充分，取决于您的具体情况。董事实际在何处做出决策，也会影响哪些国家/地区可能将该公司视为税收居民（参见开始之前），因此在依赖该免税规则之前，请就您自身的架构咨询税务顾问。控股公司各层级如何配合运作，请参阅控股架构指南。
常见问题
5%的门槛自收购之日起即适用；根据荷兰规则，并无最短持有期限的要求。如有边界情形，请与您的税务顾问确认。
只要没有任何一位创始人的持股比例低于5%，每家控股公司都能各自满足5%的检测标准。每家控股公司都可就其应得的股息和收益份额，独立享有参股免税待遇。
一般而言适用，只要满足≥5%的门槛，并通过动机检测、纳税检测或资产检测三项中的一项。该规则有时也用于基金及联合投资架构中。
荷兰参股免税适用于负有荷兰企业所得税纳税义务的公司，因此实际上控股公司需为荷兰BV（或其他荷兰企业所得税纳税人）。外国控股公司则需依赖其所在国自身的规则。
Fiscale Beleggingsinstelling（荷兰税务投资机构制度）适用其自身的特定制度，免税的运作机制也有所不同。这超出了多数创始人的适用范围，也不是常规的叠加控股架构的运作方式。
经合组织（OECD）15%全球最低税（即支柱二）在子公司有效税率低于15%时，可能会征收补足税。这并不会取消参股免税，但会削弱其在真正低税法域中的效果。