荷兰参股免税制度：为何控股公司能为创始人节税

什么是参股免税？

参股免税是对荷兰企业所得税（vennootschapsbelasting，Vpb）的全额豁免（100%），适用于控股公司从符合条件的持股中获得的两类收入：（a）从子公司收取的股息，以及（b）控股公司出售该股权时实现的资本利得。该制度已编入 1969 年《企业所得税法》（Wet Vpb）第 13 条。

其逻辑一目了然。运营公司内部产生的利润已在该层面缴纳过企业所得税。若利润向上传递至母公司时再次征税，将对同一利润形成经济性双重征税。参股免税消除了控股层面的第二重税负，从而使利润可在集团内向上流动，股权出售所得的资本利得也可在两次到达创始人个人账户之前，无需被征税两次。

由于该免税制度同时涵盖持续性股息和一次性退出收益，它在公司生命周期中两个最关键的时刻发挥着核心作用：分配累积利润，以及出售业务。

什么构成"参股"？

并非所有持股都构成参股。要适用免税制度，大体上需满足以下三项条件：

• ≥5% 持股门槛。控股公司须持有子公司已缴足名义股本的至少 5%。这是核心测试，对于大多数控股公司持有运营 BV 100% 股权的顶层控股结构而言，该条件轻松满足。
• 以参股而非被动投资方式持有。股权须作为真正的商业参股持有，而非以获取低税率投资收益为目的的消极投资。控股公司持有其贸易子公司，是教科书式的典型案例；而纯粹为套取低税回报而持有的股权，正是该规则所针对的情形。
• 通过三项合格测试之一。当"活跃参股还是消极投资"的性质存疑时，持股须满足动机测试、纳税测试或资产测试中的至少一项，具体内容见下文。

大多数合规的运营子公司，无论位于荷兰境内外，均可毫无困难地通过三项测试中的至少一项。

动机测试、纳税测试与资产测试的通俗解读

当持股性质不明显属于活跃商业参股时，荷兰法律适用三项测试。参股只需通过其中一项即可。

• 动机测试。控股公司持有子公司具有真实的、非税务目的的商业理由，而非单纯为了获取低税收益。若您通过控股公司拥有并经营一家贸易公司，则在动机方面即可通过。
• 纳税测试。子公司在其所在国须缴纳合理水平的企业所得税（大体参照荷兰标准税基进行评估）。境外正常纳税的运营公司通常满足此项要求。
• 资产测试。子公司资产以活跃经营性资产（用于贸易）为主，而非低税率的投资组合资产。资产负债表以实际运营资产为主的公司可通过此项测试。

对创始人的意义

在看到实际数字之前，这一免税制度显得有些抽象。以下三种场景涵盖了几乎所有创始人的情况。

1. 年度股息。您的运营 BV 产生 €500,000 利润，前 €200,000 按 19% 缴纳 Vpb，超出部分按 25.8% 计征。税后净利润随后可在参股免税制度下全额免税地向上分配至控股公司。控股公司积累该资金，在您选择向个人分配之前，不会触发任何进一步的税务事件。
2. 退出或出售。假设您十年后以 €5M 出售运营 BV 的股权。在控股公司层面，该资本利得完全免税。您的个人税务仅在您将收益从控股公司取出时发生，按 Box 2（重大权益收入，2026 年约为 24.5%/31%）计征。在此之前，该收益留存于控股公司，不受荷兰企业所得税的影响。
3. 境外子公司。若您的控股公司以 ≥5% 的比例持有美国 LLC 或英国 Ltd，向荷兰控股公司支付的股息同样享受参股免税。结合荷兰广泛的税收协定网络（逾 100 项税收协定），这正是荷兰成为顶级全球控股司法管辖区（而不仅仅是境内选择）的原因所在。

每种情况的规律相同：利润和收益在控股公司内汇集，不存在企业所得税漏损，而唯一的个人税务事件是您主动决定向自己支付报酬时才会发生。

实际案例演示：有无免税制度的对比

为使差异更加直观，以下对同一业务在十年内以两种持有方式进行比较。数字仅供参考，已作四舍五入处理；您的实际数字取决于税率变动和时间安排，因此请将其视为模型而非预测。

没有控股公司时，股息和出售收益直接进入创始人个人账户，约 €2.48M 的个人 Box 2 税将在资金到账和退出实现时立即到期。

有控股公司时，同样的股息免税向上流动，€5M 出售收益在控股公司层面完全免税。Box 2 税负并非永久免除，但可递延至您实际从控股公司取款时，这使您能够安排分配时机、通过控股公司以税前收益进行再投资，或为下一个创业项目搭建控股公司链式结构。如此规模的递延效益，经过十年复利积累，正是整个制度的价值所在。

有关上述数字背后的 2026 年完整税率、企业所得税级距和 Box 2 门槛，请参阅荷兰 BV 2026 年税务指南。

免税不适用的情形

参股免税的适用范围广泛，但并非无条件。在以下情况下，免税可能全部或部分不适用：

• 持股比例低于 5%。一旦低于该门槛，该股权的参股免税即告失效。
• 低税率投资组合投资。若股权以消极、低税投资而非活跃参股方式持有，"低税率投资组合投资"例外条款可能否定免税资格。
• 完全免税或避税港子公司，且未能通过动机测试、纳税测试和资产测试中的任何一项。
• 混合错配情形，受欧盟反混合错配规则（ATAD II）约束。
• 反滥用情形，由税收协定中的主要目的测试（PPT）或荷兰国内反滥用条款所触发。

对于通过设立充分实质性的荷兰控股公司持有真实贸易子公司的普通创始人而言，上述情形通常不会发生。它们主要针对人为安排或实质性不足的结构。

与其他规则的关联

由于参股免税将整类收入排除在税基之外，若干相关规则也随之联动。该免税制度具有双向性：若收益免税，则相关损失和成本通常不可抵扣。

• 亏损抵扣。参股损失不可抵扣，与收益免税形成对应。若您预期某子公司将产生您希望利用的亏损，应提前规划，而非事后才发现这一问题。
• 汇率损益。参股的外汇收益和损失通常被视为免税结果的组成部分，既不增加也不减少控股公司的应税利润。
• 收购及持股成本。收购或持有参股的相关成本通常不可抵扣，与相关收入免税的逻辑一致。
• 清算损失。在特定条件下，子公司清算损失可予抵扣，这在注销子公司时确实有实际价值。但条件较为严格，请在依赖该抵扣前予以确认。

子控股公司与链式结构

参股免税不限于单一层级。荷兰控股公司可持有外国子控股公司，后者再持有运营子公司，股息可通过链式结构在每个荷兰节点免税向上流动，欧盟内部股息还受欧盟母子公司指令的支持。这种链式结构是众多跨国集团架构的基础，荷兰控股公司往往位于多国架构的顶端或接近顶端的位置。

如果您计划在多个国家设立子公司，或希望向期望清晰控股架构的投资者融资，值得在注册时就设计好链式结构。我们的控股架构服务可同时设立控股公司和运营 BV，确保参股免税从第一天起即可适用。

控股公司的实质性经营要求

有一个细节容易让人误解。参股免税适用于控股公司从子公司获得的收入，无论运营子公司在荷兰境内有多少实质性经营。但控股公司本身需具备足够的实质性，以被视为持股的真正经济所有人。

一家纯粹的空壳控股公司，在荷兰没有真实存在、决策职能或经营活动，可能失去入境股息的税收协定优惠，在反滥用情形下，甚至可能危及免税制度本身的适用。实质性经营要求是一个连续谱，而非单一的勾选项：真实的注册地址、荷兰董事会参与、规范的簿记以及在荷兰境内真实的决策活动，均有助于满足要求。对大多数创始人而言，这是可管理且合理的，但并非可以忽视，应从一开始就纳入规划。有关各层级如何衔接，请参阅控股架构指南。

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