控股架构通俗详解

什么是控股架构

作为创始人，您持有一家控股BV。该控股公司持有一家运营BV100%的股份，运营BV是真正从事经营的主体：签订合同、雇佣员工、向客户销售。现金、知识产权和投资可以在控股公司层面累积，而日常经营风险则留在运营BV中。

根据荷兰法律，每家BV都是独立的法律实体，各自拥有自己的公证契据、KVK（荷兰商会）登记，以及各自的年度财务报表和申报义务。设立控股架构意味着所有事项都要维护两套，以换取下文所述的隔离效果。

创始人为何选择控股架构

股息和退出收益可依据参股免税免征荷兰企业所得税。运营BV向控股公司分配的股息，以及控股公司出售其持股所实现的任何资本利得，只要控股公司的持股比例达到至少5%，均可免征荷兰企业所得税（该规则载于《1969年荷兰企业所得税法》（Wet Vpb）第13条）。一旦创始人从控股公司提取现金，个人所得税仍然适用；免税制度只是将纳税时点递延到那一刻，而不是在资金向上流动的过程中被重复征税。我们的参股免税指南详细介绍了完整的适用条件及一个完整算例。

资产隔离。诉讼、供应商纠纷和劳动争议都由运营BV承担。已经分配至控股公司的现金和资产处于一个独立的法律实体之中，一般不在针对经营业务的索赔追及范围之内，不过在运营BV无力承担的情况下作出的分配，仍可能被追溯质疑。

融资和退出更清晰。投资人可以直接在运营BV层面持股，而创始人则通过控股公司保留其原有持股，这样一来，无论公司引入外部资金还是最终被出售，股权结构表都能保持清晰易读。

以上假设创始人本人是荷兰税收居民：如果您居住在其他国家/地区，您个人的税务情况以及BV自身的荷兰税收居民身份可能有所不同，具体请参阅开始之前页面，了解适用于您情况的规则。

何时可能还不值得设立

设立控股公司会新增一个需要保持合规的实体：它自己的账簿记录、年度财务报表和申报义务，都叠加在运营BV原有的义务之上。一旦企业开始产生实际利润或积累起有价值的资产，这份投入通常就值得承担。但如果业务仍处于尚无收入的阶段，如果大部分现金都以薪酬形式提取而非留存或再投资，又或者业务本身的架构尚未确定，那么现阶段设立控股公司的价值就没那么明显。这些情况都不意味着控股架构从此不再适用，只是说明现在还不必默认设立它，等它能真正物有所值时再考虑也不迟。

多创始人情况

如果有两位或以上创始人，常见做法是每位创始人各自设立一家个人控股BV，各自持有同一家共享运营BV中的相应份额，而不是由全体创始人共用一家控股公司。每位创始人的控股公司随后会各自独立接受参股免税的资格测试。我们的多创始人控股架构指南详细介绍了具体机制：股息如何流动、股权结构表的运作方式，以及每位创始人的DGA薪酬设在哪里。

董事兼大股东（DGA）薪酬设在哪里

在控股架构下，创始人通常是控股公司的董事兼大股东（DGA），而不是运营BV的董事兼大股东。控股公司依据gebruikelijk loon（常规薪酬）规则向创始人支付常规薪酬（2026年下限为€58,000），运营BV则向控股公司支付一笔管理费以覆盖这笔支出。完整的运作机制以及较低薪酬的适用路径，请见我们的2026年DGA薪酬指南。

日后补设控股公司

如果您已经拥有一家运营BV，一般可以通过股份交换的方式在其上方补设控股公司，在满足条件的情况下，可依据《1969年所得税法》（Wet IB 1969）第3.55条以税务中性方式完成。运营BV在办理当时的价值越高，所需的估值和文件工作往往就越繁琐，这也是为什么有些创始人会提前确定架构，即便暂时不会立即执行。请在重组前就您自身情况咨询税务顾问。

本指南仅提供一般性信息，并非税务或法律建议。相关规则和税率可能发生变化，请在采取行动前核实最新情况，并就您自身情况咨询专业顾问。

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