控股结构，不用术语讲清楚

什么是顶层控股？

您（创始人）持有控股 BV，控股 BV 持有运营 BV 100% 的股权，运营 BV 是签订合同、雇用员工、向客户销售的经营主体。现金、知识产权和投资积累在控股 BV；经营风险留在运营 BV 之下。

创始人使用控股结构的三大理由

1. 参股免税，股息免税。运营 BV 向控股 BV 分配的股息 100% 免征荷兰企业所得税，出售时的资本利得同样如此。持有控股公司以 €500 万退出，控股公司层面应缴税款为零；若无控股公司，约 €155 万个人税款将立即到期。

2. 资产隔离。诉讼、供应商索赔和劳动争议留在运营 BV。每年将 €60 万股息上移至控股公司，这笔钱便进入独立法律主体，与针对经营主体的索赔相隔绝。

3. 更简洁的融资与退出。投资人在运营 BV 层面投资，您通过控股公司保持控制权。€200 万 A 轮融资占 20% 股权，您的控股公司持有运营 BV 80%，投资人在经营主体，控制权在控股公司。

何时不适合设立控股结构

若预计未来两年年利润低于 €30,000（运营成本会抵消收益），或者是咨询类业务、无退出预期、主要以薪资形式提取收入，或者您尚未确定自己要做什么业务，则暂时跳过也无妨。控股结构在价值尚未积累时补设，成本远低于价值已经积累之后。

若您以下情形之一成立，则应从第一天起就设立控股：目标是风险投资支持的规模化企业、有需要保护的库存 + 知识产权 + 现金、预期引入联合创始人，或计划以股息而非薪资形式提取收益。

多创始人结构

多名创始人时，最清晰的结构是每位创始人各持一家控股 BV，共同持有运营 BV 的股权。每家控股 BV 均单独满足参股免税的 5% 持股门槛，每位创始人独立管理自己的现金、薪资和税务。共用一家控股公司会使股息分配和退出收益在创始人之间相互纠缠，应当避免。

DGA 薪资设在哪里

设在控股公司。控股公司以 2026 年 €58,000 的惯常薪资下限向您（董事兼大股东）支付薪资；运营 BV 向控股公司支付管理费加以覆盖。这样薪资义务仅在控股公司层面产生，符合gebruikelijk loon（惯常薪资）规则。详见2026 年荷兰 BV 税务。

事后补设控股结构

若您已有运营 BV，可通过股权交换（aandelenfusie）方式补设控股公司，在满足条件时依第 3.55 条 Wet IB 以税务中性方式完成。问题在于：运营 BV 的价值越高，为维持税务中性所需的估值文件工作就越繁重。在价值为零时操作，远比在价值达 €500 万时操作便宜得多。