荷兰BV（荷兰私人有限公司）可以通过四种方式与团队分享公司价值：股票期权（日后购买股份的权利）、SAR（追踪股价涨幅的现金奖金）、通过STAK（股权管理基金会）发放存托凭证（享有经济利益但没有表决权），以及直接持股。期权和SAR均按工资所得纳税；STAK可以保留创始人的控制权；直接持股则是最“重”的方式。本页仅为一般性信息，并非关于如何选择的建议。
为何BV的股权激励比想象中更复杂
来自美国或英国创业文化的创始人，往往以为发放股票期权只需要一张表格就能搞定。荷兰BV的运作方式并非如此。besloten vennootschap（荷兰私人有限公司）的股份是记名的，不能自由交易，每一次真实股份的转让都必须通过荷兰公证员（notaris）以契据方式办理。仅这一项要求，即公证要求，就决定了每一个股权决策的走向：任何涉及创设或转移真实股份的操作，都会比英美体系下的对应做法更慢、更贵。
第二个复杂之处在于税务。在荷兰税务与海关总署（Belastingdienst）眼中，员工股权本质上是一种薪酬形式。因此，如果结构设计不够周全，所转移的价值就会作为Box 1项下的工资所得按累进税率纳税，与薪资适用同一档税率，最高可达约49.5%（请在依赖该数字前核实现行税率）。真正的关键，在于选择一种纳税时点和控制权影响都适合您当前阶段的工具。
如果您尚未设立将要发行这些股权的公司，可以先从荷兰BV设立服务（套餐价格从€1,295（不含税）起，已包含公证员费用及KVK（荷兰商会）注册费）开始，或先阅读我们的非欧盟创始人指南。
四种机制一览
实际可用的路径共有四种。具体该选哪一种，取决于您是否愿意让员工成为真正的股东、您希望保留多少控制权，以及您能够承担多大的管理负担。
| 机制 | 是否为真实股份？ | 是否有表决权？ | 管理负担 |
|---|---|---|---|
| 1. 股票期权（ESOP） | 行权时获得 | 行权后获得 | 中等 |
| 2. SAR（虚拟股权） | 否 | 否 | 较轻 |
| 3. STAK凭证 | 由STAK持有 | 否（由STAK保留） | 中等 |
| 4. 直接持股 | 是 | 是 | 较重 |
1. 股票期权（经典的ESOP）
股票期权赋予员工在未来某一时点，以固定价格（行权价）购买BV股份的权利，但并非义务，通常需要先经过一段归属期。这也是大多数创始人说“给团队分点股权”时，实际所指的工具。在期权行权之前，员工手中只是一项权利，而不是股份，因此不涉及公证契据，股权登记表上也还没有新的股东。
税务处理。这正是荷兰规则发生实质性变化的地方。2023年之前，纳税时点是行权时：员工购买股份时，公允价值与行权价之间的差额即作为工资所得纳税，这往往发生在员工手头还没有现金支付这笔税款之前。自2023年起，默认纳税时点改为股份变为可交易之时（大致是指股份真正可以出售，或不再受转让限制之时），员工也可以选择继续按行权时纳税。此举的目的，是避免流动性不足的初创公司员工，为无法变现的账面收益纳税。无论采用哪种方式，所得收益都属于Box 1的工资所得，需通过工资单处理。纳税时点规则已多次调整，授予期权前请确认现行规定。
- 最适合：希望采用团队熟悉的传统期权池、标准初创公司场景。
- 需要注意：纳税时点规则、行权价的估值，以及员工行权后确实会成为真正的股东（随之带来公证和表决权方面的影响），除非您通过STAK处理行权。
2. SAR：虚拟股权路径
股票增值权（SAR）是四种工具中最简单的一种，因为它完全不涉及股权登记表的变化。SAR是一项合同承诺：公司在某个约定的触发事件（如出售、融资轮或固定日期）发生时，向员工支付一笔现金奖金，金额等于公司股份价值相对参照价格的涨幅。员工从始至终都不会拥有股份、不会拥有表决权，也不需要出现在公证员面前。这就是所谓的“虚拟”股权：它能追踪价值上涨的收益，却不授予任何法律上的所有权。
税务处理。由于SAR本质上是一种递延发放的现金奖金，兑付时按Box 1的普通工资所得纳税，像发放薪资一样通过工资单代扣代缴。由于没有任何股份持有，因此不涉及单独的资本利得规则，也不涉及参股免税的问题。这种简单性正是它最大的吸引力。
- 最适合：希望奖励团队却不想稀释股权登记表、也不想让外部人员进入股东会的创始人；发放真实股份会引发税收协定问题的远程或非居民员工；以及规模较小、无法承担真实期权计划管理成本的团队。
- 需要注意：SAR在兑付时是公司真实的现金负债，因此需要测算成功退出时对现金流的影响。此外，SAR也无法给员工带来真实股权那种“当家做主”的感觉，这一点对资深招募对象可能很重要。
3. 通过STAK发放存托凭证
STAK是最具荷兰特色的解决方案，也是成长期公司常见的选择。STAK（stichting administratiekantoor，意为“股权管理基金会”）是一种基金会，持有BV一部分股份的法定所有权。作为交换，它向参与者发放存托凭证（certificaten）。凭证持有人享有经济权利，即股息和出售所得，而STAK则保留表决权。这正是其巧妙之处：它把所有权和控制权分离开来。
对创始人而言，这一机制非常强大。您可以通过凭证，将经济上的增值收益分给数十名员工，而由您通常担任董事的STAK，则将其名下的股份作为一个整体统一投票。您的BV股权登记表保持简洁（STAK只占一行），员工不会出现在股东会上，也能避免登记表被大量拥有法定知情权的小股东占据、变得零碎。
税务处理。就税务而言，存托凭证通常与其对应的底层股份处理方式相近：如果一份凭证代表真实的、达到5%以上的经济权益，就可能适用与大额持股相同的税务制度，在满足条件的情况下，参股免税也可以适用于持有凭证的公司股东层面。如果凭证以低于公允价值的方式发放给员工，折扣部分同样按工资所得纳税。具体运作机制值得单独展开，关于认证转让、基金会的管理条款以及表决权在实践中的运作方式，请参阅专门的STAK与存托凭证指南。
- 最适合：希望将股权激励扩大到更大团队的成长型公司、希望形成统一表决集团的多创始人公司，以及控制权必须保持集中的家族或传承安排。
- 需要注意：STAK是一个真实的法律实体，有自己的管理条款和董事会，会增加一层需要维护的结构。它与个人控股公司天然契合，因此值得与您的整体架构一并决定。
4. 直接持股
最直接的方式，就是向员工发行或转让真实股份。员工由此成为完整意义上的股东：拥有经济权利、表决权、法定知情权，并可出席股东会。这里没有衍生工具，没有基金会，也没有虚拟安排，只是单纯的所有权。
税务处理。如果股份的取得价格低于公允价值，折扣部分会立即按Box 1的工资所得纳税，当场确认，不享有期权目前所拥有的那种递延待遇。此后，作为股东的员工就进入常规税制：持股低于5%时，按Box 3（储蓄与投资类别）纳税；持股达到5%及以上，则构成大额持股，股息和收益按Box 2纳税（请核实现行的Box 2和Box 3税率及适用范围，这些数字会定期审查调整）。
- 最适合：少数您真心希望其成为部分所有者的资深联合创始人或关键员工，且您愿意接受让渡部分控制权。
- 需要注意：每一次发行或转让都需要经过公证，因此是管理成本最高的方式；日后想让小股东退出也比较困难；股权登记表过于拥挤，还会让未来的融资或出售变得复杂。许多创始人只把直接持股留给核心圈子，其他人则使用STAK或期权。这与个人控股公司如何相互作用，请参阅控股架构指南。
如何根据您的阶段选择
并不存在唯一的最佳答案，这是在控制权、成本和真实所有权的“感觉”之间做取舍。可以参考以下这份实用指引：
| 如果您想…… | 可以选择 |
|---|---|
| 以零稀释、零管理成本奖励团队 | SAR |
| 运营一个团队熟悉的标准期权池 | 股票期权 |
| 广泛分享增值收益，同时保留表决控制权 | STAK凭证 |
| 引入真正的共同所有者 | 直接持股 |
实际操作中，许多BV会组合使用多种工具：给创始团队直接持股，用STAK为更广泛的员工持有期权/凭证池，再用SAR激励顾问或承包商这类完全不希望出现在登记表上的对象。您在公司设立时搭建的架构，尤其是是否同时设立了个人控股公司，会决定这些工具中哪一种能顺畅运作，这也是为什么股权激励最好与公司本身同步设计。
非居民员工
如果您要激励的对象生活和工作在荷兰境外，税务处理会更为复杂。如果员工在境外从事工作，税收协定可能会将部分股权收益的征税权分配给其居住国，分配比例通常按归属期内在荷兰工作的时间计算。跨境股权容易引起税务机关的密切关注，因此授予、归属以及可交易/行权时点都非常重要。
对于非居民员工，SAR往往是阻力最小的路径：现金奖金比股份更容易在不同法域之间分配，也不会影响荷兰的股权登记表。但具体选择哪种方式，取决于价值创造发生在哪里、人员又身处何地。这是一个对文件要求很高的领域，请在授予前而不是授予后就寻求专业意见。如果您本人作为创始人身处欧盟以外，我们的非欧盟创始人指南涵盖了更全面的相关内容。
本指南仅提供一般性信息，并非税务或法律建议。相关规则和税率可能发生变化，请在采取行动前核实最新情况，并就您自身情况咨询专业顾问。
常见问题
自2023年改革以来，员工股票期权的默认纳税时点是股份变为可交易之时，而非行权之时，员工也可以选择继续按行权时纳税。无论采用哪种方式，所得收益都属于Box 1项下的工资所得，按累进税率纳税。由于纳税时点规则近年有所调整，授予期权前请确认现行规则。
股票期权赋予员工购买真实股份的权利。SAR（股票增值权）则纯粹是一种追踪股价涨幅的现金奖金，员工始终不会成为股东。SAR在管理上更简单，兑付时按普通工资所得纳税。
STAK（stichting administratiekantoor）是一种基金会，持有股份的法定所有权，并向参与者发放存托凭证（certificaten）。凭证持有人享有经济利益，但不享有表决权，因此创始人可以在分享收益的同时保留控制权。具体运作机制请参阅我们的STAK指南。
可以，但这是最“重”的一种方式：每一次转让都需要经过荷兰公证员办理，员工会获得表决权和知情权，任何低于公允价值的折扣部分都会立即按工资所得纳税。许多创始人只把直接持股留给资深联合创始人，而不是面向全体员工。
有可能。如果员工在境外工作，税收协定可能会将部分股权收益的征税权分配给其居住国，具体分配比例通常依据归属期内在荷兰工作的时间来计算。这是一个对文件要求很高的领域，跨境授予前请务必咨询专业意见。
不会。我们负责统筹协调您荷兰BV的设立；我们自己不负责起草股权激励方案。期权协议、SAR合同、STAK条款或股份转让文件，均由公证员或专业顾问起草。如果您正在与我们一同设立BV，并且已经知道日后会需要股权激励方案，请尽早告知我们，以便公证员在起草公司章程时纳入考量。