Niederländische Holdingstrukturen mit mehreren Gründern, erklärt

Die Standardform

Stellen Sie sich drei Mitgründer vor: Anna, Bram und Chiara. Jeder von ihnen besitzt vollständig eine persönliche Holding BV: Anna Holding BV, Bram Holding BV, Chiara Holding BV. Diese drei Holdings besitzen dann gemeinsam eine Operating BV, die Handelsgesellschaft, die Verträge unterzeichnet, Menschen beschäftigt, das Bankkonto hält und an Kunden verkauft. Teilen sie die Anteile gleich auf, besitzt jede Holding ein Drittel der Operating BV.

Das Eigentum läuft also über zwei Ebenen. Unten erledigt die Operating BV den gesamten Handel. In der Mitte besitzen drei Holdings jeweils ihr Stück davon. Oben besitzt jeder Gründer persönlich seine eigene Holding. Niemand besitzt die Operating BV direkt: jeder Gründer sitzt hinter seiner eigenen Holdinggesellschaft.

Das ist dieselbe Holding-obenauf-Idee, die im Ratgeber zu Holdingstrukturen behandelt wird, nur über das Gründungsteam vervielfacht. Die Version mit einem Gründer ist eine Holding über einer OpCo; die Version mit mehreren Gründern ist mehrere Holdings über einer geteilten OpCo. Die Gründe, warum es sich lohnt, nehmen mit der Zahl der Gründer zu, nicht ab.

Warum eine Holding pro Gründer der Standard ist

Der Instinkt eines neuen Teams ist oft, eine einzige geteilte Holding aufzusetzen, die die Operating BV besitzt, wobei die Gründer die geteilte Holding untereinander besitzen. Auf einem Whiteboard sieht das ordentlich aus. In der Praxis ist es andersherum, und so gewinnt die Version pro Gründer:

• Jeder Gründer kontrolliert sein eigenes Geld. Erreicht eine Dividende Ihre persönliche Holding, gehört sie Ihnen allein. Sie entscheiden, wann Sie sie an sich auszahlen, wann Sie sie reinvestieren und was Sie als Nächstes damit tun. In einer geteilten Holding ist jede Ausschüttung ein gemeinsamer Beschluss, und der Wunsch des einen Gründers nach Geld kollidiert mit dem Wunsch des anderen, es zu behalten.
• Jeder Gründer steuert seine eigene Steuer. Ihr persönliches Box-2-Timing, Ihr DGA-Gehalt, Ihr nächstes Vorhaben, all das lebt in Ihrer eigenen Holding, ohne die anderen zu verstricken. Eine geteilte Holding zwingt alle in denselben Zeitplan.
• Saubere Exits und Teilverkäufe. Will ein Gründer seine Beteiligung verkaufen oder verlässt er das Unternehmen, verschieben Sie Anteile an der Operating BV zwischen Holdings, oder verkaufen die Holding dieses Gründers, ohne die anderen zu stören. Eine geteilte Holding macht den Exit eines einzelnen Gründers zu einem chirurgischen Eingriff in eine Struktur, von der alle abhängen.
• Jede Holding qualifiziert für die Beteiligungsfreistellung aus eigenem Recht. Das ist der technische Kern, und die nächsten zwei Abschnitte arbeiten ihn aus.

Die Kurzfassung, in den Worten des Ratgebers zu Holdingstrukturen: eine geteilte Holding verwickelt Dividendenfluss und Exiterlöse über Gründer hinweg, vermeiden Sie sie also. Eine Holding pro Gründer hält das Geld, die Steuer und den Exit jeder Person unabhängig, während das Team dennoch gemeinsam ein Unternehmen besitzt und führt.

Wie Dividenden nach oben fließen

Folgen Sie dem Geld von unten nach oben. Die Operating BV erwirtschaftet Handelsgewinn und zahlt darauf niederländische Körperschaftsteuer (Vpb): 19 % auf die ersten € 200.000 Gewinn und 25,8 % darüber in 2026. Was übrig bleibt, ist Gewinn nach Steuer, der in der Operating BV sitzt.

Beschließen die Gründer auszuschütten, zahlt die Operating BV eine Dividende, aufgeteilt auf ihre Gesellschafter im Verhältnis ihrer Beteiligungen. Bei drei gleichen Holdings sendet eine Ausschüttung von € 300.000 jeweils € 100.000 nach oben zu jeder Holding. Entscheidend ist, dass diese Dividende bei jeder Holding frei von weiterer niederländischer Körperschaftsteuer ankommt, weil die Beteiligung jeder Holding für die Beteiligungsfreistellung qualifiziert (als Nächstes behandelt). Der Gewinn wurde einmal besteuert, in der Operating BV; er wird nicht erneut besteuert, wenn er nach oben wandert.

Von dort kontrolliert jeder Gründer sein eigenes Stück. Das Geld kann in der Holding bleiben, reinvestiert oder an den Gründer persönlich ausgezahlt werden, woraufhin die persönliche Steuer in Box 2 (Einkünfte aus einer wesentlichen Beteiligung, etwa 24,5 % bis rund € 67.000 und 31 % darüber in 2026) endlich gilt, aber nur für den Gründer, der das Geld tatsächlich entnimmt, und nur dann, wenn er es wählt. Für den vollständigen Satz an Körperschaft- und Box-2-Zahlen von 2026 hinter diesen Werten, siehe den Ratgeber zur niederländischen BV-Steuer 2026.

Die Beteiligungsfreistellung, angewendet pro Gründer

Die Beteiligungsfreistellung (deelnemingsvrijstelling) ist die Regel, die Dividenden und Veräußerungsgewinne auf eine qualifizierende Beteiligung von der niederländischen Körperschaftsteuer freistellt. Die zentrale Voraussetzung ist die Schwelle von ≥5 %: eine Holding muss mindestens 5 % des nominal eingezahlten Anteilskapitals der Tochter besitzen. Sie ist in Artikel 13 der Wet op de vennootschapsbelasting 1969 (Wet Vpb) kodifiziert, und die vollständige Mechanik, einschließlich der Motiv-, Besteuerungs- und Vermögensprüfung, steht im Ratgeber zur Beteiligungsfreistellung.

Was für ein Gründungsteam zählt, ist dies: jede Holding wird für sich geprüft. Die 5-%-Schwelle wird pro Holding gemessen, gegen ihre eigene Beteiligung an der Operating BV. Solange also die Holding keines Gründers weniger als 5 % der OpCo besitzt, qualifiziert jede Holding eigenständig, und der Anteil jedes Gründers an Dividenden und Exitgewinnen ist bei seiner Holding freigestellt.

Bei einem typischen Gründungsteam von zwei bis fünf Personen, die die Anteile aufteilen, liegt jeder Gründer bequem über 5 %, also qualifiziert jede Holding. Die Schwelle wird erst bei größeren Gründungsgruppen zum realen Aspekt, oder nach starker Verwässerung durch mehrere Finanzierungsrunden, wo ein Gründer im Prinzip unter 5 % fallen könnte. Entwerfen Sie eine Cap Table, die jemanden nah an die Grenze bringt, lohnt es sich, die Verwässerung durchzurechnen, bevor Sie gründen.

Der Kontrast zum persönlichen Halten von Anteilen ist deutlich. Ein Gründer, der die Operating BV direkt besitzt, ohne Holding, zahlt Box-2-Steuer auf Dividenden und Exitgewinne, sobald sie entstehen, ohne Stundung. Ein Gründer hinter einer qualifizierenden Holding erhält dieselben Dividenden steuerfrei bei der Holding und zahlt persönliche Steuer erst, wenn er das Geld entnimmt. Über ein Jahrzehnt und einen echten Exit läuft dieser Unterschied, wie das ausgearbeitete Beispiel im Ratgeber zur Beteiligungsfreistellung zeigt, in siebenstellige Beträge.

Mechanik der Cap Table

Die Cap Table einer Struktur mit mehreren Gründern hat eine Regel, über die Menschen stolpern: die Gesellschafter der Operating BV sind die Holdings, nicht die Gründer. Lesen Sie das Anteilsregister der OpCo, sehen Sie „Anna Holding BV: 40 %“, nicht „Anna: 40 %“. Die Namen der Gründer erscheinen eine Ebene höher, in den Registern ihrer eigenen Holdings.

Dieses zweistufige Register hat einige praktische Folgen, die man von Anfang an richtig haben will:

• Die Anteilsaufteilung wird bei der OpCo festgelegt. Der Prozentsatz, den jeder Gründer am Ende hat, ist der Prozentsatz, den seine Holding an der Operating BV besitzt. Entscheiden und dokumentieren Sie die Aufteilung vor der Gründung; sie später zu ändern bedeutet, OpCo-Anteile zwischen Holdings zu übertragen, was steuerliche Folgen haben kann.
• Investoren steigen bei der Operating BV ein. Wenn Sie finanzieren, nimmt der Investor direkt neue Anteile an der Operating BV. Die Gründer behalten die Kontrolle über ihre Holdings, und die Runde verwässert den Prozentsatz jeder Holding anteilig. Das ist der Vorteil der sauberen Finanzierungsrunde der Holding-obenauf, nun über das ganze Team verteilt.
• Optionspools sitzen bei der Operating BV. Mitarbeiteranteile (ein ESOP oder ein über eine STAK verwalteter Pool) werden auf OpCo-Ebene geschaffen, neben den Holdings der Gründer, sodass Optionsinhaber an der Handelsgesellschaft teilhaben, ohne in jemandes persönlicher Holding zu sitzen. Siehe den Ratgeber zu ESOP und Mitarbeiteroptionen, wie der Pool strukturiert wird.
• Der Exit eines Gründers ist ein Ereignis auf Holding-Ebene. Verlässt Bram das Unternehmen, kann das Team die Anteile von Bram Holding BV an der OpCo auskaufen, oder Bram Holding BV selbst kaufen. So oder so bleibt es eingekapselt, die Holdings der anderen Gründer werden nicht berührt.

Führen Sie bereits eine einzige Operating BV und kommt ein Mitgründer dazu, müssen Sie nicht von Grund auf neu bauen: jeder Gründer richtet eine Holding ein und die OpCo-Anteile werden darunter geordnet. Wie bei jeder Umstrukturierung ist es viel günstiger, dies zu tun, solange der Wert des Unternehmens noch niedrig ist, dieselbe Nachträglich-Hinzufügen-Logik, die für das spätere Hinzufügen einer einzelnen Holding gilt.

Wo jedes DGA-Gehalt sitzt

Das DGA-Gehalt jedes Gründers sitzt bei seiner eigenen Holding, nicht bei der Operating BV. Jeder Gründer ist geschäftsführender Gesellschafter (DGA) seiner eigenen Holding, also zahlt jede Holding ihrem Gründer das übliche Gehalt (die gebruikelijk loon-Untergrenze von € 58.000 in 2026), und die Operating BV zahlt jeder Holding ein Managemententgelt, um dies zu finanzieren.

Die Regel zum üblichen Lohn wird einmal pro Gründer angewendet, innerhalb der eigenen Gruppe dieses Gründers, also kalkuliert jeder Gründer mit einer Untergrenze von € 58.000, nicht einer pro BV. Das hält die Gehaltspflichten sauber getrennt, die Lohnabrechnung jedes Gründers ist seine eigene Sache, und es hält die Operating BV frei von Verstrickungen mit persönlichem Gehalt, was für die Bewertung und für das Hereinholen von Investoren zählt. Die vollständige Mechanik, einschließlich der Routen für ein niedrigeres Gehalt und des Falls eines im Ausland ansässigen Gründers, steht im Ratgeber zum DGA-Gehalt 2026.

Die Gesellschaftervereinbarung zwischen den Holdings

Die Satzung der Operating BV legt den nackten rechtlichen Rahmen fest, aber dort regeln Mitgründer nicht die Dinge, die tatsächlich Streit verursachen. Das ist die Aufgabe einer Gesellschaftervereinbarung, die zwischen den Holdings (und meist den Gründern persönlich) unterzeichnet wird, und die typischerweise abdeckt:

• Vesting und Ausscheidensregelungen, damit ein Gründer, der früh geht, nicht mit vollen Anteilen davonzieht, und es einen klaren Mechanismus gibt, was mit den Anteilen seiner Holding geschieht.
• Drag-along- und Tag-along-Rechte, damit eine Mehrheit einen Verkauf durchsetzen und eine Minderheit zu denselben Bedingungen mitziehen kann.
• Vorbehaltene Beschlüsse, die Entscheidungen, die eine qualifizierte Mehrheit oder einstimmige Zustimmung erfordern (Schulden aufnehmen, Anteile ausgeben, das Unternehmen verkaufen).
• Dividendenpolitik, eine Grundabsprache, wann die Operating BV ausschüttet, auch wenn jeder Gründer danach sein eigenes Geld kontrolliert, sobald es seine Holding erreicht.

Es ist weit günstiger, diese Bedingungen zu vereinbaren, solange alle am Anfang auf einer Linie sind, als darüber zu streiten, wenn Geld oder ein Zerwürfnis im Spiel ist. Wir sind nicht Ihre Anwälte, aber wir weisen Sie darauf hin, wo Sie einen brauchen, bevor Sie gründen. Sprechen Sie mit uns über Ihre Gründungsstruktur →

Häufige Fehler

• Die Falle der geteilten Holding. Der mit Abstand häufigste Fehler: eine Holding, die allen Gründern gehört, über der OpCo. Sie verwickelt das Geld, die Steuer und die Exits aller miteinander. Eine Holding pro Gründer ist die Lösung.
• Ein Gründer unter 5 %. In einem größeren Team oder nach Verwässerung kann die Holding eines Gründers unter die Schwelle der Beteiligungsfreistellung rutschen, wodurch die Freistellung auf diese Beteiligung entfällt. Rechnen Sie die Verwässerung durch, bevor Sie die Aufteilung festlegen.
• Anteile persönlich halten „um es einfach zu halten“. Ein Gründer, der seine Holding überspringt und die OpCo direkt besitzt, zahlt Box-2-Steuer auf Dividenden und Exitgewinne ohne Stundung, während die anderen aufschieben. Heute einfacher, beim Exit viel teurer.
• Keine Gesellschaftervereinbarung. Sich allein auf die Satzung zu verlassen lässt Vesting, Ausscheidende und vorbehaltene Beschlüsse undefiniert. Hier beginnen die meisten Mitgründerstreitigkeiten.
• Vergessen, dass jede Gesellschaft eine Compliance-Einheit ist. Jede Holding plus die Operating BV reicht ihren eigenen Jahresabschluss ein und führt ihre eigenen Bücher. Bauen Sie das von Anfang an in Ihren Compliance-Kalender ein.

Häufige Fragen