Een Holdingstructuur is twee Nederlandse BV's: een Holding BV die 100% van een Operating BV bezit, de handelsentiteit die contracten tekent, mensen in dienst neemt en aan klanten verkoopt. Dividenden en verkoopopbrengsten kunnen vrij van Nederlandse vennootschapsbelasting naar de Holding stromen onder de deelnemingsvrijstelling, bij belangen van minimaal 5%, terwijl het handelsrisico in de Operating BV daaronder blijft.
Wat een Holdingstructuur is
Jij, de oprichter, bezit een Holding BV. De Holding bezit 100% van een Operating BV, ook wel de OpCo genoemd, de entiteit die daadwerkelijk handelt: ze tekent contracten, neemt mensen in dienst en verkoopt aan klanten. Geld, intellectueel eigendom en investeringen kunnen zich opstapelen in de Holding, terwijl het dagelijkse handelsrisico in de Operating BV blijft.
Elke BV is een eigen rechtspersoon naar Nederlands recht, met een eigen notariële akte, een eigen KvK-inschrijving en een eigen jaarrekening en bijbehorende deponeringen. Een Holdingstructuur betekent dat je van alles twee hebt, in ruil voor de scheiding die hieronder wordt beschreven.
Waarom oprichters er één gebruiken
Dividenden en exits vrij van Nederlandse vennootschapsbelasting, onder de deelnemingsvrijstelling. Dividenden die de Operating BV aan de Holding uitkeert, en elke vermogenswinst die de Holding maakt bij de verkoop van haar belang, zijn vrijgesteld van Nederlandse vennootschapsbelasting, mits het belang van de Holding minimaal 5% is (vastgelegd in artikel 13 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969). Persoonlijke belasting blijft van toepassing zodra de oprichter geld uit de Holding haalt; de vrijstelling stelt dit uit tot dat moment in plaats van het onderweg naar boven twee keer te belasten. Onze gids over de deelnemingsvrijstelling behandelt de voorwaarden en een volledig uitgewerkt voorbeeld.
Vermogen afschermen. Rechtszaken, geschillen met leveranciers en arbeidsclaims blijven bij de Operating BV. Geld en bezittingen die al naar de Holding zijn uitgekeerd, zitten in een aparte rechtspersoon, over het algemeen buiten bereik van een claim tegen de handelsonderneming, al kunnen uitkeringen die de Operating BV zich niet kon veroorloven, worden aangevochten.
Schonere investeringsrondes en exits. Een investeerder kan rechtstreeks aandelen in de Operating BV nemen, terwijl de oprichter zijn bestaande belang via de Holding behoudt, wat de cap table leesbaar houdt zodra het bedrijf extern geld ophaalt of uiteindelijk wordt verkocht.
Dit gaat ervan uit dat de oprichter fiscaal inwoner van Nederland is: als je ergens anders woont, kunnen je persoonlijke belasting en de fiscale woonplaats van de BV zelf anders uitpakken, dus zie Voordat je begint voor wat op jouw situatie van toepassing is.
Wanneer het misschien nog niet loont
Een Holding voegt een tweede entiteit toe die aan de regels moet blijven voldoen: een eigen boekhouding, jaarrekening en deponeringen, naast die van de Operating BV. Dat is meestal de moeite waard zodra er echte winst of waarde is om te beschermen. Het is minder vanzelfsprekend de moeite waard als het bedrijf nog geen omzet heeft, als het meeste geld als salaris wordt opgenomen in plaats van behouden of geherinvesteerd, of als de structuur van het bedrijf zelf nog niet vaststaat. Niets daarvan sluit een Holding permanent uit, het is gewoon een reden om er niet standaard voor te kiezen voordat hij zijn kosten waard is.
Meer dan één oprichter
Met twee of meer oprichters is de gebruikelijke aanpak één persoonlijke Holding BV per oprichter, die elk hun eigen deel van één gedeelde Operating BV bezitten, in plaats van één Holding die door iedereen samen wordt gedeeld. De Holding van elke oprichter wordt dan afzonderlijk getoetst voor de deelnemingsvrijstelling op haar eigen belang. Onze gids over holding met meerdere oprichters behandelt de mechaniek: de dividendstroom, de cap table en waar het DGA-salaris van elke oprichter zit.
Waar het DGA-salaris zit
In een Holdingstructuur is de oprichter doorgaans de directeur-grootaandeelhouder (DGA) van de Holding, niet van de Operating BV. De Holding betaalt de oprichter het gebruikelijke DGA-salaris onder de regel van het gebruikelijk loon (een ondergrens van € 58.000 in 2026), en de Operating BV betaalt de Holding een managementfee om dat te financieren. Zie onze gids over DGA-salaris 2026 voor de volledige mechaniek en de routes voor een lager salaris.
Later een Holding toevoegen
Als je al een enkele Operating BV hebt, kun je er in het algemeen een Holding boven toevoegen via een aandelenruil, die belastingneutraal kan zijn onder artikel 3.55 van de Wet IB 1969 als aan de voorwaarden is voldaan. De waardering en het papierwerk die dit vereist, worden doorgaans omslachtiger naarmate de Operating BV meer waard is op het moment dat je het doet, wat de reden is waarom sommige oprichters de structuur vroeg bepalen, ook als ze er niet meteen naar handelen. Vraag advies aan een belastingadviseur over je eigen situatie voordat je herstructureert.
Deze gids is algemene informatie, geen fiscaal of juridisch advies. Regels en tarieven veranderen; controleer de actuele stand van zaken en vraag advies over je eigen situatie voordat je iets ondernemt.
Veelgestelde vragen
Ja. Een Holdingstructuur betekent het oprichten van twee Nederlandse BV's: een Holding BV die 100% van een Operating BV bezit, de handelsentiteit die daadwerkelijk contracten tekent en aan klanten verkoopt. Elke BV is een eigen rechtspersoon, met een eigen KvK-inschrijving, notariële akte en jaarrekening.
Nee. Veel BV's handelen met één entiteit en zonder Holding erboven. Een Holding is een keuze over belasting en het scheiden van risico's, geen vereiste om op te richten of te handelen.
Het is het minimale belang dat een Holding in haar dochter moet hebben voor de deelnemingsvrijstelling. Onder 5% worden dividenden en winst op dat belang normaal belast in plaats van vrijgesteld. Onze gids over de deelnemingsvrijstelling behandelt de volledige voorwaarden.
In het algemeen wel, via een aandelenruil die belastingneutraal kan zijn onder artikel 3.55 van de Wet IB 1969 als aan de voorwaarden is voldaan. De waardering en het papierwerk die dit vereist, zijn doorgaans eenvoudiger zolang de waarde van de Operating BV nog laag is, wat de reden is waarom sommige oprichters de structuur vroeg bepalen, ook als ze er niet meteen naar handelen. Vraag advies aan een belastingadviseur over je eigen situatie voordat je herstructureert.