홀딩 구조는 네덜란드 BV(네덜란드 유한회사) 두 개로 이루어집니다. 운영 BV의 지분 100%를 보유하는 홀딩 BV와, 계약을 체결하고 직원을 고용하며 고객에게 판매하는 사업 주체인 운영 BV입니다. 지분율이 5% 이상이면 참가면제에 따라 배당금과 매각 수익이 네덜란드 법인세 없이 홀딩으로 흘러갈 수 있으며, 거래상의 위험은 그 아래 운영 BV에 머무릅니다.
홀딩 구조란
창업자인 여러분이 홀딩 BV를 보유합니다. 홀딩은 운영 BV(OpCo라고도 부릅니다) 지분의 100%를 보유하며, 실제로 계약을 체결하고 직원을 고용하며 고객에게 판매하는 곳은 이 운영 BV입니다. 현금, 지식재산권, 투자 자산은 홀딩에 쌓아둘 수 있고, 일상적인 거래 위험은 운영 BV에 남습니다.
각 BV는 네덜란드 법률상 독립된 법인으로, 각자 공증 증서와 KVK(네덜란드 상공회의소) 등록을 갖추고, 각자의 연차 재무제표와 신고도 별도로 진행합니다. 홀딩 구조를 둔다는 것은 모든 것을 두 벌씩 관리한다는 의미이며, 그 대가로 아래에서 설명하는 분리 효과를 얻습니다.
창업자들이 이 구조를 활용하는 이유
참가면제에 따라 배당금과 매각 수익이 네덜란드 법인세 없이 흘러갑니다. 운영 BV가 홀딩에 지급하는 배당금과, 홀딩이 지분을 매각해 얻는 자본 이득은 홀딩의 지분율이 5% 이상이면 네덜란드 법인세가 면제됩니다(1969년 법인세법(Wet op de vennootschapsbelasting 1969, 이하 'Wet Vpb') 제13조에 근거). 창업자가 홀딩에서 실제로 돈을 인출할 때는 개인소득세가 여전히 적용되며, 참가면제는 이를 그 시점까지 미뤄줄 뿐, 자금이 위로 흐르는 과정에서 이중으로 과세되는 것을 막아줍니다. 전체 조건과 계산 예시는 저희 참가면제 가이드에서 확인하실 수 있습니다.
자산 분리. 소송, 공급업체와의 분쟁, 노동 관련 청구는 모두 운영 BV가 부담합니다. 이미 홀딩으로 분배된 현금과 자산은 별도의 법인에 속하므로, 일반적으로 사업 주체를 상대로 한 청구의 영향을 받지 않습니다. 다만 운영 BV가 감당할 수 없는 시점에 이루어진 분배는 추후 이의 제기의 대상이 될 수 있습니다.
투자 유치와 매각이 깔끔해집니다. 투자자는 운영 BV의 지분을 직접 인수할 수 있고, 창업자는 홀딩을 통해 기존 지분을 그대로 유지할 수 있습니다. 이렇게 하면 외부 자금을 유치하거나 나중에 회사를 매각할 때도 캡테이블(지분 구조표)이 계속 명확하게 유지됩니다.
이 설명은 창업자가 네덜란드 세법상 거주자인 경우를 전제로 합니다. 다른 국가에 거주하신다면 개인소득세와 BV 자체의 네덜란드 거주 여부가 다르게 적용될 수 있으니, 본인의 상황에 해당하는 내용은 시작 전에 페이지를 참고해 주세요.
아직 필요하지 않을 수도 있는 경우
홀딩을 두면 관리해야 할 법인이 하나 더 늘어납니다. 자체 부기, 연차 재무제표, 신고 의무가 운영 BV의 그것에 더해집니다. 실제 이익이나 지켜야 할 가치가 생기고 나면 이 부담은 대체로 감당할 만해집니다. 하지만 사업이 아직 매출을 내기 전이거나, 대부분의 현금을 유보하거나 재투자하기보다 급여로 인출하고 있거나, 사업 구조 자체가 아직 정해지지 않았다면 지금 시점에서는 그 가치가 뚜렷하지 않을 수 있습니다. 그렇다고 홀딩 구조가 영영 필요 없다는 뜻은 아니며, 그 비용을 감당할 만한 시점이 되기 전까지 기본값으로 서둘러 도입할 이유가 없다는 뜻일 뿐입니다.
창업자가 여러 명인 경우
창업자가 두 명 이상이라면, 일반적인 방식은 모든 창업자가 함께 하나의 홀딩을 공유하는 것이 아니라, 각 창업자가 자신의 개인 홀딩 BV를 하나씩 두고, 각자의 몫으로 하나의 공유 운영 BV 지분을 보유하는 것입니다. 이후 각 창업자의 홀딩은 자신의 지분을 기준으로 각각 별도로 참가면제 적용 여부를 판단받습니다. 그 구체적인 메커니즘, 즉 배당금의 흐름, 캡테이블, 각 창업자의 DGA 급여가 어디에 귀속되는지는 저희 공동 창업자 홀딩 가이드에서 다루고 있습니다.
DGA 급여는 어디에 귀속되는가
홀딩 구조에서는 보통 창업자가 운영 BV가 아니라 홀딩의 DGA(이사 겸 대주주)가 됩니다. 홀딩은 통상임금(gebruikelijk loon) 규정에 따라 창업자에게 관행적인 DGA 급여를 지급합니다(2026년 하한 €58,000). 운영 BV는 이 급여를 마련할 수 있도록 홀딩에 경영 수수료를 지급합니다. 전체 메커니즘과 급여를 낮출 수 있는 방법은 저희 2026년 DGA 급여 가이드를 참고해 주세요.
나중에 홀딩 추가하기
이미 운영 BV를 하나 보유하고 있다면, 일반적으로 주식 교환 방식을 통해 그 위에 홀딩을 추가할 수 있으며, 조건이 충족되면 소득세법(Wet IB 1969) 제3.55조에 따라 세무상 중립적으로 처리될 수 있습니다. 이 작업에 필요한 평가와 서류 작업은 그 시점의 운영 BV 가치가 높을수록 더 복잡해지는 경향이 있어, 일부 창업자는 당장 실행하지 않더라도 구조를 미리 정해두곤 합니다. 구조를 변경하기 전에 본인의 상황에 맞는 세무 자문을 받으시기 바랍니다.
이 가이드는 일반적인 정보 제공을 목적으로 하며, 세무 또는 법률 자문에 해당하지 않습니다. 관련 규정과 세율은 변경될 수 있으므로, 실행에 앞서 최신 정보를 확인하고 본인의 상황에 맞는 자문을 받으시기 바랍니다.
자주 묻는 질문
네, 그렇습니다. 홀딩 구조란 네덜란드 BV 두 개를 설립하는 것을 의미합니다. 하나는 운영 BV의 지분 100%를 보유하는 홀딩 BV이고, 운영 BV는 실제로 계약을 체결하고 고객에게 판매하는 사업 주체입니다. 각 BV는 독립된 법인으로, 각자 KVK 등록과 공증 증서, 연차 재무제표를 별도로 갖습니다.
아닙니다. 많은 BV가 그 위에 홀딩 없이 단일 법인만으로 사업을 합니다. 홀딩은 세무와 위험 분리를 위한 선택이며, 설립이나 사업을 위한 필수 요건은 아닙니다.
이는 홀딩이 자회사에 대해 참가면제를 적용받기 위해 최소한으로 보유해야 하는 지분율입니다. 5% 미만이면 해당 지분에서 발생하는 배당금과 이익은 면제되지 않고 일반 과세 대상이 됩니다. 저희 참가면제 가이드에서 전체 조건을 다루고 있습니다.
일반적으로 가능합니다. 주식 교환 방식을 통해 조건이 충족되면 소득세법(Wet IB 1969) 제3.55조에 따라 세무상 중립적으로 처리될 수 있습니다. 운영 BV의 가치가 아직 낮을 때 진행하면 필요한 평가와 서류 작업이 대체로 더 간단해지는데, 이것이 일부 창업자가 당장 실행하지 않더라도 구조를 미리 정해두는 이유입니다. 구조를 변경하기 전에 본인의 상황에 맞는 세무 자문을 받으시기 바랍니다.