Bir Holding yapısı iki Hollanda BV'sidir: sözleşme imzalayan, insan istihdam eden ve müşterilere satış yapan ticari kuruluş olan bir Operating BV'nin %100'üne sahip bir Holding BV. Kâr payları ve çıkış gelirleri, en az %5'lik paylarda iştirak istisnası kapsamında Hollanda kurumlar vergisinden muaf olarak Holding'e akabilir; ticari risk ise altındaki Operating BV'de kalır.
Holding yapısının ne olduğu
Siz, kurucu olarak, bir Holding BV'ye sahip olursunuz. Holding, bazen OpCo olarak anılan bir Operating BV'nin %100'üne sahiptir; bu, gerçekten ticaret yapan kuruluştur: sözleşme imzalar, insan istihdam eder ve müşterilere satış yapar. Nakit, fikri mülkiyet ve yatırımlar Holding'de birikebilir; günlük ticari risk ise Operating BV'de kalır.
Her BV, Hollanda hukuku altında ayrı bir tüzel kişiliktir; kendi noter senedi, kendi KVK kaydı ve kendi yıllık mali tabloları ve bildirimleri vardır. Bir Holding yapısı, aşağıda açıklanan ayrıştırma karşılığında her şeyin iki kez yürütülmesi anlamına gelir.
Kurucuların bir holding kullanma nedenleri
İştirak istisnası kapsamında, Hollanda kurumlar vergisinden muaf kâr payları ve çıkışlar. Operating BV'nin Holding'e ödediği kâr payları ve Holding'in payını satarken elde ettiği sermaye kazancı, Holding'in payı en az %5 olması koşuluyla (Wet op de vennootschapsbelasting 1969'un 13. maddesinde kodifiye edilmiştir) Hollanda kurumlar vergisinden muaftır. Kurucu parayı Holding'den kişisel olarak çıkardığında kişisel vergi yine uygulanır; istisna, vergiyi yukarı çıkarken iki kez almak yerine bu noktaya erteler. İştirak istisnası rehberimiz koşulları ve işlenmiş bir örneği tam olarak kapsar.
Varlık ayrıştırması. Davalar, tedarikçi anlaşmazlıkları ve iş uyuşmazlıkları Operating BV'de kalır. Holding'e zaten dağıtılmış nakit ve varlıklar ayrı bir tüzel kişilikte bulunur ve genellikle ticari işletmeye karşı bir talebin erişiminin dışındadır, ancak Operating BV'nin ödeme gücü olmadığı sırada yapılan dağıtımlara itiraz edilebilir.
Daha sade yatırım turları ve çıkışlar. Bir yatırımcı doğrudan Operating BV'de hisse alabilirken kurucu mevcut payını Holding üzerinden elinde tutar; bu, şirket dışarıdan para aldıkça veya sonunda satıldıkça pay tablosunu (cap table) anlaşılır tutar.
Bu, kurucunun Hollanda'da vergi mukimi olduğunu varsayar: başka bir yerde yaşıyorsanız, kişisel vergi ve BV'nin kendi Hollanda vergi mukimliği farklı işleyebilir, bu yüzden durumunuza ne uygulandığını görmek için Başlamadan önce sayfasına bakın.
Henüz değmeyebileceği durumlar
Bir Holding, uyumlu kalması gereken ikinci bir tüzel kişilik ekler: Operating BV'ninkinin üzerine kendi defter tutması, yıllık mali tabloları ve bildirimleri. Bu genellikle korunacak gerçek bir kâr veya değer oluştuğunda taşımaya değer. İşletme henüz gelir öncesindeyse, nakdin çoğu tutulmak veya yeniden yatırılmak yerine maaş olarak çekiliyorsa veya işletmenin yapısı henüz oturmamışsa, buna değeceği daha az açıktır. Bunların hiçbiri bir Holding'i kalıcı olarak devre dışı bırakmaz, sadece maliyetini karşılamadan önce buna varsayılan olarak yönelmemek için bir nedendir.
Birden fazla kurucu
İki veya daha fazla kurucu varsa, olağan yaklaşım, herkes arasında paylaşılan tek bir Holding yerine, her kurucu için kişisel bir Holding BV'sidir; her biri tek bir paylaşılan Operating BV'deki dilimine sahip olur. Her kurucunun Holding'i daha sonra kendi payı üzerinden iştirak istisnası için test edilir. Çoklu kurucu holding rehberimiz mekaniği kapsar: kâr payı akışı, pay tablosu ve her kurucunun DGA maaşının nerede yer aldığı.
DGA maaşı nerede yer alır
Bir Holding yapısında kurucu tipik olarak Operating BV'nin değil, Holding'in müdür-büyük ortağıdır (DGA). Holding, kurucuya gebruikelijk loon (mutat ücret) kuralı uyarınca mutat DGA maaşını (2026'da €58.000 taban) öder ve Operating BV, bunu karşılamak için Holding'e bir yönetim ücreti öder. Tam mekanik ve daha düşük maaş yolları için DGA maaşı 2026 rehberimize bakın.
Bir holdingi sonradan eklemek
Zaten tek bir Operating BV'niz varsa, genellikle üzerine bir hisse değişimi yoluyla bir Holding ekleyebilirsiniz; koşullar sağlandığında bu, Wet IB 1969'un 3.55. maddesi uyarınca vergi nötr muameleye hak kazanabilir. Bunun gerektirdiği değerleme ve evrak işleri, bunu yaptığınız zaman Operating BV'nin değeri ne kadar yüksekse o kadar karmaşık olur; bu yüzden bazı kurucular hemen harekete geçmeseler de yapıyı erkenden belirler. Yeniden yapılandırmadan önce kendi durumunuz için bir vergi danışmanından tavsiye alın.
Bu rehber genel bilgi niteliğindedir, vergi veya hukuki tavsiye değildir. Kurallar ve oranlar değişebilir; harekete geçmeden önce güncel durumu kontrol edin ve kendi durumunuz için tavsiye alın.
Sık sorulan sorular
Evet. Bir Holding yapısı, iki Hollanda BV'si kurmak anlamına gelir: gerçekten sözleşme imzalayan ve müşterilere satış yapan ticari kuruluş olan bir Operating BV'nin %100'üne sahip bir Holding BV. Her BV, kendi KVK kaydı, noter senedi ve yıllık mali tabloları olan kendi tüzel kişiliğidir.
Hayır. Pek çok BV, üzerinde bir Holding olmadan tek bir tüzel kişilikle ticaret yapar. Bir Holding, kuruluş veya ticaret için bir zorunluluk değil, vergi ve risk ayrıştırması hakkında bir seçimdir.
Bu, iştirak istisnasının uygulanması için bir Holding'in yavru şirketinde ihtiyaç duyduğu asgari paydır. %5'in altında, o paydaki kâr payları ve kazançlar muaf değil, normal şekilde vergilendirilir. İştirak istisnası rehberimiz tam koşulları kapsar.
Genellikle evet, koşullar sağlandığında Wet IB 1969'un 3.55. maddesi uyarınca vergi nötr muameleye hak kazanabilecek bir hisse değişimi kullanılarak. Bunun gerektirdiği değerleme ve evrak işleri, Operating BV'nin değeri henüz düşükken daha basit olma eğilimindedir; bu yüzden bazı kurucular hemen harekete geçmeseler de yapıyı erkenden belirler. Yeniden yapılandırmadan önce kendi durumunuz için bir vergi danışmanından tavsiye alın.