经济实质是指在荷兰真实存在的经济活动，而不仅仅是商业登记册上的一个名字：您BV的董事究竟在哪里做决策、开会、开户和记账，要与BV实际从事的业务相权衡。由创始人亲自运营的普通贸易业务，对经济实质的要求很低。依赖荷兰税收协定的被动控股、融资或许可架构，则需要更多经济实质。无论哪种情况，仅凭一个荷兰营业地址本身都不构成经济实质。
什么是经济实质？
经济实质要回答的问题是：您的荷兰BV在荷兰究竟是一个真实的经济主体，还是仅仅是信箱上的一个名字。每一家荷兰BV的法定所在地（statutory seat）始终在荷兰。这并不等同于它的实际管理机构所在地，也就是企业实际运营的地方。税收协定、欧盟规则以及荷兰国内的反滥用规则，都会透过纸面文件，去看真正的决策在哪里作出、真正的活动在哪里发生。
并没有一个单一的数字能定义"足够"的经济实质。荷兰税务与海关总署（Belastingdienst）和法院会综合权衡一系列指标：董事居住在哪里，董事会会议在哪里召开，银行账户和账簿放在哪里，是否有办公场地或员工，以及所有这些是否与BV实际开展的业务相称。与其把它看作一道及格或不及格的分界线，不如把它想象成一架可以滑动的标尺。
税收居民身份：真正的风险
这一点值得说清楚，因为它常常被误解：
根据荷兰法律设立的BV，因其设立行为本身，在荷兰企业所得税方面被视为荷兰税收居民。但如果该BV实际由另一个国家管理，该国也可能将其视为本国税收居民，税收协定也可能将居民身份归属于公司实际管理所在地。这可能导致双重征税，或使您失去原本预期的税收优惠。董事实际在何处做出决策十分重要，请就您自身情况咨询税务顾问。
换言之，荷兰BV并不需要在荷兰境内管理才能保持荷兰企业所得税意义上的荷兰税收居民身份；这一身份因设立行为本身而自动产生。真正的风险方向恰恰相反。如果您作为唯一董事，在英国、中国、香港或土耳其做出全部真实决策，该国的税务机关可能同样主张该BV是其本国的税收居民，或者税收协定的加比规则可能会指向您实际做出决策的地方。这一点对一家由创始人真正积极运营的贸易业务同样适用，因此请就您自身情况寻求专业意见，而不要预先假定答案会是哪一种。
经济实质阶梯
您实际需要的经济实质多少，取决于您的架构有多被动、有多以税务为导向。实际经营型BV位于轻量端。追逐税收协定优惠的被动导管公司则位于重量端。
| 您在阶梯上的位置 | 检验所期望的经济实质 |
|---|---|
| 低 · 实际经营型BV，境外创始人，拥有真实客户 | 账簿妥善保存，拥有一个活跃使用的企业账户；经营活动本身就是经济实质（荷兰营业地址是法定要求，但不构成经济实质）。 |
| 中 · 在运营子公司之上设立的控股公司 | 真正的所有权决策在此作出；有据可查的董事会会议；一位真正行使职权的董事。 |
| 高 · 主张税收协定优惠的被动融资、许可或知识产权架构 | 荷兰居民董事负责作出真正的决策，在此定期召开董事会会议，并按照现行荷兰指引，配置与风险相称的本地成本和资本。 |
如果您可以诚实地把自己的BV定位在轻量端附近，日常的税收居民身份和经济实质问题很少会成为现实的困扰，不过上文所说的"另一国也主张您"的风险，仍值得请专业人士看一眼。如果您处于重量端附近，就应当从第一天起把经济实质当作一项设计决策，而不是事后再补上的东西。
经济实质为何不止关乎税收居民身份
税收居民身份并不是经济实质问题唯一的原因。在设立公司之前，还有另外两点值得了解：
- 银行开户。荷兰传统银行常常拒绝为缺乏本地经济实质的境外创始人所设立的BV开户。非荷兰居民创始人通常改用金融科技公司或电子货币机构（EMI）的企业账户。我们不提供银行开户介绍或对接服务。在实践中，这是大多数创始人最先碰到的经济实质问题，往往远早于任何税务机关产生兴趣。关于银行和EMI通常会要求提供什么，请参阅我们的企业银行账户指南。
- 税收协定优惠。如果BV之上的法人股东正依据税收协定主张减免或零税率的股息预提税，一旦该BV是一个没有真实经济存在的导管公司，经合组织主要目的测试（PPT）等反滥用规则就可能否决这项优惠。经济实质越单薄，一旦受到质疑，这项优惠就越难以维护。
境外居民董事
"我可以担任唯一董事，并居住在荷兰境外吗？"是一个常见的问题。坦诚的答案是：可以，这在法律上是允许的，对于一家拥有真实客户和真实收入的实际经营型BV而言，就一般的荷兰企业所得税和增值税而言，单一境外居民董事通常没有问题。经营活动本身承载了经济实质。
容易出问题的地方在于被动控股公司和导管公司。如果一家BV的存在主要是为了持有股份、许可知识产权或办理融资，而其唯一的董事居住在境外并在境外做出全部决策，那么可以说其实际管理机构所在地并不在荷兰，这正是上文所说税收居民身份风险的典型情形。名义董事，即出借姓名却不做出任何真正决策的人，并不能解决这个问题：它并不能在荷兰创造真正的决策过程，一旦被审查，甚至可能比完全没有当地董事看起来更糟。我们不提供、安排或推荐任何形式的董事；如果您确定自己确实需要一位，请寻求独立意见，并自行选择服务方。
荷兰营业地址不构成经济实质
您的BV需要一个荷兰营业地址。我们很想为您代办，但荷兰法律规定，协助您办理增值税和Article 23申请的机构不能同时参与您的营业地址事务。因此，您需要在我们开始工作之前自行安排；这不属于我们的服务范围。
仅凭一个地址，并不能使荷兰成为您的实际管理机构所在地。如果您的架构确实需要真正的经济实质，这个地址就必须由上文阶梯上的其他要素来支撑：一位真正在此做决策的董事、在此召开的会议、在此保存的账簿。需要您自行安排的完整事项清单，请参阅开始之前。
实际经营型BV：哪些情况下不必担心
网络上大部分关于经济实质的焦虑，其实都瞄错了对象。如果您的BV是一家实际经营的贸易企业，拥有真实客户、真实产品或服务和真实收入，而您这位境外创始人正真正地在运营它，那么您在荷兰通常不会面临经济实质方面的质疑。BV照常缴纳企业所得税（Vpb）和增值税、申报财务报表，继续正常经营。
经济实质方面的争论，绝大多数集中在被动和导管型架构上：主张税收协定豁免的控股公司、融资公司，以及主要出于税务原因而设立的知识产权架构。如果这不是您的情况，就不要过度设计。为一家小型经营公司搭建当地董事加办公场地的整套架构，解决的是一个您很可能并不存在的问题；如果不确定自己属于哪一类，请寻求专业意见。
税务机关审查时
把这理解为两个独立的方向，而不是一种持续存在的威胁，会更有帮助。
- 谁会审查，为什么审查。经济实质方面的质疑通常来自两个方向之一：Belastingdienst审查您所主张的某项税收协定优惠，通常是减免或零税率的股息预提税；或者您实际居住或管理该BV所在国家的税务机关，主张公司真正的运营地是该国而非荷兰（见上文税收居民身份部分）。如果您没有主张任何协定优惠，也不处于被动或导管型架构中，那么您成为荷兰协定审查对象的可能性较低，不过您本国的税收居民身份问题仍可能出现。
- 接下来会发生什么。通常从索要文件开始：会议纪要、合同、薪酬记录（如有）、租约、银行对账单。情况可能升级为访谈，如有争议，还可能进入相关国家的税务法院。其后果往往是被拒绝的优惠或补缴税款，而不是罚款，但涉及的金额仍然可能很大。
如果您确实需要更多经济实质
如果您的架构位于阶梯较高的位置，并且正在主张税收协定优惠，通常需要的基本要素包括：一位真正做出决策的荷兰居民董事（而不是纯挂名的名义董事）、在荷兰召开并做好会议纪要的董事会会议、用于真实业务往来的企业银行账户，以及在此保存的账簿。我们不提供、安排或推荐任何这类专业人士；请就您的架构究竟需要什么（如果有的话）寻求独立意见。
经济实质与参股免税
参股免税（deelnemingsvrijstelling）比"设立一家控股公司，股息就免税"要复杂得多。免税本身主要取决于该持股是否符合条件，而不是子公司在荷兰的经济实质。但在控股公司这一层，控股公司需要具备足够的经济实质，才能被视为该持股的真正经济所有者。
一家信箱式控股公司，即名义上持有股份、但在荷兰不作出任何真正决策的公司，除了上文所述的税收居民身份风险之外，还可能更难主张子公司分配款项适用的税收协定或欧盟预提税减免。荷兰企业所得税内部的免税规定或许仍然适用，但您真正想要的跨境优惠，却可能被否决。如果您正在搭建控股架构，请从一开始就有意识地设计其经济实质；参见我们的控股架构指南和参股免税指南，了解两者如何配合。
本指南仅提供一般性信息，并非税务或法律建议。相关规则和税率可能发生变化，请在采取行动前核实最新情况，并就您自身情况咨询专业顾问。
常见问题
不一定。根据荷兰法律设立的BV，因其设立行为本身，在荷兰企业所得税方面被视为荷兰税收居民。但如果该BV实际由另一个国家管理，该国也可能将其视为本国税收居民，税收协定也可能将居民身份归属于公司实际管理所在地。这可能导致双重征税，或使您失去原本预期的税收优惠。董事实际在何处做出决策十分重要，请就您自身情况咨询税务顾问。
可以，这在法律上是允许的。对于一家拥有真实客户和收入的实际经营型BV而言，就荷兰企业所得税而言，这通常不成问题。真正的风险在别处：如果您在另一个国家做出全部真实决策，该国可能依据自身规则或税收协定的加比规则，也将该BV视为本国的税收居民。我们不提供、安排或推荐任何董事；如果您认为自己确实需要一位真正的荷兰居民董事，请寻求独立意见。
荷兰传统银行常常拒绝为缺乏本地经济实质的境外创始人所设立的BV开户。非荷兰居民创始人通常改用金融科技公司或电子货币机构（EMI）的企业账户。我们不提供银行开户介绍或对接服务。
名义董事只是出借姓名，并不做出真正的决策。这并不能在荷兰创造真正的决策过程，因此不太可能解决税收居民身份或协定优惠方面的风险，一旦被审查，甚至可能比完全没有当地董事看起来更糟。我们不提供、安排或推荐任何形式的董事。
不能。您的BV需要一个荷兰营业地址。我们很想为您代办，但荷兰法律规定，协助您办理增值税和Article 23申请的机构不能同时参与您的营业地址事务。因此，您需要在我们开始工作之前自行安排；这不属于我们的服务范围。仅凭一个地址，并不能使荷兰成为您的实际管理机构所在地。
在荷兰境内通常不需要，不过上文所述的、另一个国家可能将该BV视为本国税收居民的风险仍然存在。经济实质方面的担忧，主要落在依赖荷兰税收协定的被动控股、融资、许可或知识产权架构上。如果您的BV向真实客户销售真实的产品或服务，且创始人真正在运营它，那么就企业所得税和增值税而言，您已经具备一家普通经营公司所需的经济实质。这是一般性信息，并非税务建议；请就您自身的架构寻求专业意见。