경제적 실질이란 상업등록부에 이름만 올라 있는 것이 아니라, 네덜란드에 실제로 경제활동이 존재한다는 것을 의미합니다. BV(네덜란드 유한회사) 이사가 실제로 어디에서 결정을 내리고, 회의를 하고, 은행 업무를 보고, 장부를 관리하는지를 BV가 실제로 하는 일과 견주어 판단합니다. 창업자가 직접 운영하는 평범한 거래 사업이라면 필요한 경제적 실질은 매우 적습니다. 네덜란드 조세 조약에 의존하는 소극적인 지주회사, 금융 또는 라이선스 구조라면 훨씬 더 많은 경제적 실질이 필요합니다. 네덜란드 사업장 주소만으로는 어느 경우에도 경제적 실질이 되지 않습니다.
경제적 실질이란?
경제적 실질이란, 귀사의 네덜란드 BV가 네덜란드에서 실제로 경제활동을 하는 주체인지, 아니면 그저 우편함에 붙은 이름에 불과한지를 묻는 문제입니다. 모든 네덜란드 BV의 법적 본거지, 즉 법정 소재지는 항상 네덜란드에 있습니다. 하지만 이는 실질적 관리 장소, 즉 사업이 실제로 운영되는 곳과는 다른 개념입니다. 조세 조약, EU 규정, 그리고 네덜란드 국내 남용방지규정은 모두 서류상의 내용을 넘어, 실제로 결정이 이루어지고 실제로 활동이 이루어지는 곳을 살펴봅니다.
"충분한" 경제적 실질을 정의하는 단일한 기준은 없습니다. Belastingdienst(네덜란드 국세관세청)와 법원은 이사가 어디에 거주하는지, 이사회 회의가 어디에서 열리는지, 은행 계좌와 장부가 어디에 있는지, 사무 공간이나 직원이 있는지, 그리고 이 모든 것이 BV가 실제로 하는 일에 비례하는지를 종합적으로 평가합니다. 합격과 불합격을 가르는 하나의 선이 아니라, 정도에 따라 움직이는 저울로 생각하시면 됩니다.
세무 거주지: 진짜 위험
이 점은 정확히 짚어볼 필요가 있습니다. 흔히 잘못 알려져 있기 때문입니다.
네덜란드 법률에 따라 설립된 BV는 그 설립 사실만으로 네덜란드 법인세법상 네덜란드 거주법인으로 간주됩니다. 다만 해당 BV가 실질적으로 다른 국가에서 관리되는 경우, 그 국가에서도 거주법인으로 간주할 수 있으며, 조세 조약상 실질적 관리가 이루어지는 곳을 거주지로 판단할 수도 있습니다. 이는 이중과세나 예상했던 혜택을 받지 못하는 결과로 이어질 수 있습니다. 이사가 실제로 어디에서 의사결정을 하는지가 중요하므로, 본인의 상황에 맞는 세무 자문을 받으시기 바랍니다.
다시 말해, 네덜란드 BV는 네덜란드 법인세법상 거주법인 지위를 유지하기 위해 네덜란드 내에서 관리되어야 할 필요가 없습니다. 이 지위는 설립과 동시에 자동으로 발생합니다. 진짜 위험은 그 반대 방향에 있습니다. 단독 이사인 귀하가 영국, 중국, 홍콩, 튀르키예, 대한민국에서 모든 실질적인 결정을 내린다면, 그 국가의 세무당국도 BV를 자국의 거주법인으로 주장할 수 있으며, 조세 조약의 이중거주 판정 규정에 따라 실제로 결정이 이루어지는 곳이 거주지로 판단될 수도 있습니다. 이는 창업자가 실제로 적극적으로 운영하는 거래 사업에도 똑같이 적용되므로, 어느 한쪽이라고 미리 단정하지 마시고 본인의 상황에 대해 자문을 받으시기 바랍니다.
경제적 실질의 사다리
실제로 필요한 경제적 실질의 정도는 귀사의 구조가 얼마나 소극적이고 얼마나 세무 목적에 좌우되는지에 따라 달라집니다. 실제 운영 중인 BV는 가벼운 쪽 끝에 위치하고, 조세 조약 혜택을 좇는 소극적인 도관회사는 무거운 쪽 끝에 위치합니다.
| 사다리에서의 위치 | 테스트가 요구하는 경제적 실질 |
|---|---|
| 낮음 · 실제 운영 중인 BV, 해외 창업자, 실제 고객 보유 | 장부를 제대로 관리하고 활발히 사용하는 사업용 계좌가 있으면 됩니다. 거래 활동 자체가 경제적 실질이 됩니다(네덜란드 사업장 주소는 법적 요건일 뿐, 경제적 실질이 아닙니다). |
| 중간 · 운영 자회사 위에 지주회사를 두는 구조 | 실질적인 소유권 관련 결정이 이곳에서 이루어지고, 이사회 회의 기록이 남아 있으며, 실제로 권한을 행사하는 이사가 있어야 합니다. |
| 높음 · 조세 조약 혜택을 주장하는 소극적인 금융, 라이선스 또는 지식재산권(IP) 구조 | 실제로 결정을 내리는 네덜란드 거주 이사, 이곳에서 정기적으로 개최되는 이사회 회의, 그리고 현행 네덜란드 지침에 따라 위험 수준에 맞는 현지 비용과 자본이 필요합니다. |
귀사의 BV를 솔직하게 가벼운 쪽 끝에 둘 수 있다면, 일상적인 세무 거주지와 경제적 실질 문제는 실제로 문제가 되는 경우가 드뭅니다. 다만 위에서 설명한 "다른 국가도 귀사를 주장할 수 있다"는 위험은 한 번쯤 전문가의 검토를 받아볼 만합니다. 무거운 쪽 끝에 가깝다면, 경제적 실질을 나중에 덧붙이는 것이 아니라 처음부터 설계 단계에서 고려해야 할 요소로 다뤄야 합니다.
거주지 외에 경제적 실질이 중요한 이유
세무 거주지만이 경제적 실질이 문제되는 유일한 이유는 아닙니다. 설립하기 전에 알아두면 좋은 두 가지가 더 있습니다.
- 은행 계좌 개설. 네덜란드의 전통적인 은행들은 현지 실체가 없는 외국인 설립 BV의 계좌 개설을 거절하는 경우가 많습니다. 비거주 창업자는 대신 핀테크 기업이나 전자화폐기관(EMI)의 비즈니스 계좌를 주로 이용합니다. 저희는 은행 소개를 제공하지 않습니다. 실제로 이 문제는 세무당국이 관심을 갖기 훨씬 전에, 대부분의 창업자가 가장 먼저 마주치는 경제적 실질 문제입니다. 은행과 EMI가 일반적으로 요구하는 사항은 기업 은행 계좌 가이드에서 확인하세요.
- 조세 조약 혜택. BV 위에 있는 법인 주주가 조세 조약에 따라 배당 원천징수세의 감면 또는 면제를 주장하는 경우, OECD 주요목적테스트(PPT)와 같은 남용방지규정에 따라 BV가 실질적인 경제활동 없는 도관회사로 판단되면 그 혜택이 거부될 수 있습니다. 경제적 실질이 부족할수록, 나중에 문제가 제기되었을 때 그 혜택을 지켜내기가 더 어려워집니다.
해외 거주 이사
"단독 이사를 맡으면서 네덜란드 밖에 거주해도 되나요?"라는 질문을 자주 받습니다. 솔직한 답은 이렇습니다. 네, 법적으로 가능합니다. 실제 고객과 실제 매출이 있는 실제 운영 중인 BV라면, 해외에 거주하는 단독 이사 한 명으로도 일반적인 네덜란드 법인세 및 부가가치세 목적상 대체로 문제가 없습니다. 거래 활동 자체가 경제적 실질을 뒷받침합니다.
문제가 생길 수 있는 경우는 소극적인 지주회사와 도관회사입니다. BV가 주로 지분을 보유하거나 지식재산권을 라이선스하거나 자금을 중개하는 목적으로 존재하고, 유일한 이사가 해외에 거주하며 모든 것을 해외에서 결정한다면, 실질적 관리 장소가 네덜란드에 있다고 보기 어려울 수 있으며, 이는 바로 위에서 설명한 세무 거주지 위험이 그대로 적용되는 상황입니다. 명의상 이사, 즉 이름만 빌려주고 실제로 아무 결정도 하지 않는 사람을 두는 것으로는 이 문제가 해결되지 않습니다. 네덜란드 내에서 실질적인 의사결정을 만들어내지 못할 뿐만 아니라, 나중에 조사를 받을 경우 현지 이사가 전혀 없는 것보다 오히려 더 나쁘게 보일 수 있습니다. 저희는 어떤 형태의 이사도 제공, 알선 또는 추천하지 않습니다. 정말로 이사가 필요하다고 판단되시면, 독립적인 자문을 받아 직접 제공업체를 선택하시기 바랍니다.
네덜란드 사업장 주소는 경제적 실질이 아닙니다
BV에는 네덜란드 사업장 주소가 필요합니다. 저희가 이를 대신 처리해 드리고 싶지만, 네덜란드 법률상 부가세 및 Article 23 신청을 지원하는 업체는 사업장 주소 업무에도 관여할 수 없습니다. 따라서 이 부분은 저희가 업무를 시작하기 전에 직접 준비해 주셔야 하며, 저희 서비스에는 포함되지 않습니다.
주소만으로는 네덜란드가 실질적 관리 장소가 되지 않습니다. 귀사의 구조에 진정한 경제적 실질이 필요하다면, 그 주소는 위 사다리에 나온 다른 요소들, 즉 실제로 이곳에서 결정을 내리는 이사, 이곳에서 열리는 회의, 이곳에서 관리되는 장부로 뒷받침되어야 합니다. 직접 준비해야 하는 사항의 전체 목록은 시작 전에에서 확인하세요.
실제 운영 중인 BV: 걱정하지 않아도 되는 경우
온라인에 떠도는 경제적 실질에 대한 우려는 대부분 잘못된 대상을 향하고 있습니다. 귀사의 BV가 실제 고객, 실제 제품이나 서비스, 실제 매출을 갖춘 실제 운영 중인 거래 사업이고, 해외 창업자인 귀하가 실제로 이를 운영하고 있다면, 네덜란드에서 경제적 실질과 관련된 문제를 겪는 경우는 일반적으로 없습니다. BV는 법인세(Vpb)와 부가세를 납부하고 재무제표를 제출하며, 정상적으로 거래를 이어갑니다.
경제적 실질 논쟁은 대부분 소극적 구조와 도관 구조, 즉 조세 조약상 면제를 주장하는 지주회사, 금융회사, 그리고 주로 세무상 이유로 끼워 넣은 지식재산권 구조에 관한 것입니다. 귀사가 여기에 해당하지 않는다면 과도하게 대비할 필요가 없습니다. 소규모 운영 회사를 위해 현지 이사와 사무실을 갖춘 체계를 구축하는 것은, 대부분의 경우 실제로 존재하지 않는 문제를 해결하려는 것입니다. 자신이 어느 쪽에 해당하는지 확실하지 않다면 전문가의 자문을 받으시기 바랍니다.
세무당국이 면밀히 살펴볼 때
이를 끊임없는 위협이 아니라, 서로 다른 두 가지 방향으로 나누어 생각하면 이해하기 쉽습니다.
- 누가, 왜 살펴보는가. 경제적 실질에 대한 문제 제기는 보통 두 방향 중 하나에서 발생합니다. 하나는 Belastingdienst가 귀사가 주장한 조세 조약 혜택, 일반적으로 감면 또는 면제된 배당 원천징수세를 심사하는 경우이고, 다른 하나는 귀하가 실제로 거주하거나 BV를 관리하는 국가의 세무당국이 네덜란드가 아니라 그 국가가 회사의 실제 운영지라고 주장하는 경우입니다(위 세무 거주지 부분 참고). 조세 조약 혜택을 주장하지 않고 소극적 구조나 도관 구조에도 해당하지 않는다면, 네덜란드 조세 조약 심사의 대상이 될 가능성은 낮지만, 본국에서의 거주지 문제는 여전히 발생할 수 있습니다.
- 그 다음에 벌어지는 일. 보통은 회의록, 계약서, (있는 경우) 급여 기록, 임대 계약서, 은행 거래내역서 등 문서 제출 요청으로 시작됩니다. 상황이 심화되면 면담으로 이어지고, 다툼이 있는 경우 해당 국가의 세무법원까지 갈 수 있습니다. 그 결과는 대개 벌금이 아니라 혜택의 거부나 추가 세금 부과로 나타나지만, 그 금액은 여전히 상당히 클 수 있습니다.
정말로 더 많은 경제적 실질이 필요하다면
귀사의 구조가 사다리에서 상위에 위치하고 조세 조약 혜택을 주장하고 있다면, 일반적으로 필요한 요소는 다음과 같습니다. 실제로 결정을 내리는 진정한 네덜란드 거주 이사(이름만 있는 명의상 이사가 아님), 네덜란드에서 개최되고 회의록이 작성되는 이사회 회의, 실제 업무에 사용되는 기업 은행 계좌, 그리고 이곳에서 관리되는 장부입니다. 저희는 이러한 전문가를 직접 제공, 알선 또는 추천하지 않습니다. 귀사의 구조에 실제로 무엇이 필요한지는 독립적인 자문을 받으시기 바랍니다.
경제적 실질과 참여면제
참여면제(deelnemingsvrijstelling)는 "지주회사를 세우면 배당이 비과세된다"는 말보다 훨씬 미묘합니다. 면제 여부는 주로 해당 지분이 요건을 충족하는지에 따라 결정되며, 자회사의 네덜란드 내 경제적 실질과는 직접 관련이 없습니다. 다만 지주회사 단계에서는, 그 지분의 진정한 경제적 소유자로 인정받으려면 지주회사 자체에 충분한 경제적 실질이 있어야 합니다.
명의상으로만 지분을 보유하고 네덜란드에서 실질적인 결정을 전혀 내리지 않는 우편함형 지주회사는, 위에서 설명한 세무 거주지 위험에 더해, 자회사의 배당에 대한 조세 조약이나 EU의 원천징수세 감면을 주장하기가 더 어려울 수 있습니다. 네덜란드 법인세 내부의 면제 자체는 여전히 적용될 수 있지만, 정작 원하시던 국경 간 혜택은 거부될 수 있습니다. 지주회사 구조를 설계하고 계신다면, 처음부터 경제적 실질을 의도적으로 설계하시기 바랍니다. 두 가지가 어떻게 맞물리는지는 저희 지주회사 구조 가이드와 참여면제 가이드에서 확인하세요.
이 가이드는 일반적인 정보 제공을 목적으로 하며, 세무 또는 법률 자문에 해당하지 않습니다. 관련 규정과 세율은 변경될 수 있으므로, 실행에 앞서 최신 정보를 확인하고 본인의 상황에 맞는 자문을 받으시기 바랍니다.
자주 묻는 질문
반드시 그런 것은 아닙니다. 네덜란드 법률에 따라 설립된 BV는 그 설립 사실만으로 네덜란드 법인세법상 네덜란드 거주법인으로 간주됩니다. 다만 해당 BV가 실질적으로 다른 국가에서 관리되는 경우, 그 국가에서도 거주법인으로 간주할 수 있으며, 조세 조약상 실질적 관리가 이루어지는 곳을 거주지로 판단할 수도 있습니다. 이는 이중과세나 예상했던 혜택을 받지 못하는 결과로 이어질 수 있습니다. 이사가 실제로 어디에서 의사결정을 하는지가 중요하므로, 본인의 상황에 맞는 세무 자문을 받으시기 바랍니다.
네, 법적으로 가능하며, 실제 고객과 매출이 있는 실제 운영 중인 BV라면 네덜란드 법인세 목적상 대체로 문제가 되지 않습니다. 위험은 다른 곳에 있습니다. 모든 실질적인 결정을 다른 국가에서 내린다면, 그 국가가 자국의 규정이나 조세 조약의 이중거주 판정 규정에 따라 BV를 자국의 세무 거주법인으로도 간주할 수 있습니다. 저희는 이사를 제공, 알선 또는 추천하지 않습니다. 진정한 네덜란드 거주 이사가 필요하다고 판단되시면 독립적인 자문을 받으시기 바랍니다.
네덜란드의 전통적인 은행들은 현지 실체가 없는 외국인 설립 BV의 계좌 개설을 거절하는 경우가 많습니다. 비거주 창업자는 대신 핀테크 기업이나 전자화폐기관(EMI)의 비즈니스 계좌를 주로 이용합니다. 저희는 은행 소개를 제공하지 않습니다.
명의상 이사는 이름만 빌려줄 뿐 실제 결정을 내리지 않습니다. 네덜란드 내에서 실질적인 의사결정을 만들어내지 못하므로, 세무 거주지나 조세 조약 혜택과 관련된 위험을 해결하기 어렵고, 나중에 조사를 받을 경우 현지 이사가 전혀 없는 것보다 오히려 더 나쁘게 보일 수 있습니다. 저희는 어떤 형태의 이사도 제공, 알선 또는 추천하지 않습니다.
아닙니다. BV에는 네덜란드 사업장 주소가 필요합니다. 저희가 이를 대신 처리해 드리고 싶지만, 네덜란드 법률상 부가세 및 Article 23 신청을 지원하는 업체는 사업장 주소 업무에도 관여할 수 없습니다. 따라서 이 부분은 저희가 업무를 시작하기 전에 직접 준비해 주셔야 하며, 저희 서비스에는 포함되지 않습니다. 주소만으로는 네덜란드가 실질적 관리 장소가 되지 않습니다.
네덜란드 내에서는 대체로 걱정하지 않으셔도 되지만, 위에서 설명한 다른 국가가 BV를 자국의 거주법인으로 볼 수 있는 위험은 여전히 적용됩니다. 경제적 실질에 대한 우려는 네덜란드 조세 조약에 의존하는 소극적인 지주회사, 금융, 라이선스 또는 지식재산권 구조에 가장 크게 영향을 미칩니다. 귀사의 BV가 실제 고객에게 실제 상품이나 서비스를 판매하고 있고 창업자가 실제로 이를 운영하고 있다면, 이미 일반 운영 회사가 자체 법인세와 부가세를 위해 필요로 하는 만큼의 경제적 실질을 갖추고 있는 것입니다. 이는 일반적인 정보이며 세무 자문이 아닙니다. 귀사의 구조에 대해서는 별도로 자문을 받으시기 바랍니다.