Esas faaliyet, Hollanda'da gerçek bir ekonomik varlığa sahip olmak anlamına gelir; sadece ticaret sicilinde bir isim olmak değil: BV'nizin müdürlerinin gerçekte nerede karar aldığı, toplandığı, bankacılık yaptığı ve defterlerini tuttuğu, BV'nin gerçekte ne yaptığıyla karşılaştırılarak değerlendirilir. Kurucusu tarafından yürütülen sıradan bir ticari işletme bundan çok azına ihtiyaç duyar. Bir Hollanda vergi anlaşmasına dayanan pasif bir holding, finansman veya lisanslama yapısı ise çok daha fazlasına ihtiyaç duyar. Tek başına bir Hollanda işletme adresi, her iki durumda da esas faaliyet değildir.
Esas faaliyet nedir?
Esas faaliyet, Hollanda BV'nizin Hollanda'da gerçek bir ekonomik aktör mü, yoksa sadece kağıt üzerinde var olan bir posta kutusu şirketi mi olduğu sorusudur. Her Hollanda BV'sinin tüzel merkezi her zaman Hollanda'dır. Bu, fiili yönetim yeriyle, yani işin gerçekte yürütüldüğü yerle aynı şey değildir. Vergi anlaşmaları, AB kuralları ve Hollanda'nın iç kötüye kullanım karşıtı kuralları, evrakın ötesine geçerek gerçek kararların nerede alındığına ve gerçek faaliyetin nerede gerçekleştiğine bakar.
Neyin "yeterli" esas faaliyet sayıldığını gösteren tek bir sayı yoktur. Belastingdienst (Hollanda Vergi Dairesi) ve mahkemeler, bir grup göstergeyi birlikte değerlendirir: müdürlerin nerede yaşadığı, yönetim kurulu toplantılarının nerede yapıldığı, banka hesabının ve defterlerin nerede tutulduğu, ofis alanı veya personel bulunup bulunmadığı ve tüm bunların BV'nin gerçekte yaptığıyla orantılı olup olmadığı. Bunu geçti/kaldı çizgisi yerine kayan bir ölçek olarak düşünün.
Vergi mukimliği: gerçek risk
Bu konuda kesin olmakta fayda var, çünkü yaygın biçimde yanlış anlaşılıyor:
Hollanda hukukuna göre kurulan bir BV, kuruluşu nedeniyle Hollanda kurumlar vergisi açısından Hollanda'da yerleşik sayılır. Ancak şirket başka bir ülkeden fiilen yönetiliyorsa, o ülke de şirketi kendi mukimi sayabilir ve vergi anlaşmaları, mukimliği şirketin fiilen yönetildiği ülkeye verebilir. Bu durum çift vergilendirmeye veya beklediğiniz avantajların kaybına yol açabilir. Müdürlerin kararları gerçekte nerede aldıkları önemlidir, bu yüzden kendi durumunuz için vergi danışmanlığı alın.
Başka bir deyişle, bir Hollanda BV'sinin Hollanda kurumlar vergisi açısından Hollanda'da vergi mukimi kalması için Hollanda'dan yönetilmesi gerekmez; bu, kuruluştan otomatik olarak doğar. Risk tersi yönde işler. Tek müdür olarak tüm gerçek kararları Birleşik Krallık, Çin, Hong Kong veya Türkiye'den alıyorsanız, o ülkenin vergi dairesi de BV'yi kendi ülkesinde mukim sayabilir veya bir vergi anlaşmasının çatışma çözme kuralı, kararlarınızın gerçekte alındığı yeri işaret edebilir. Bu, gerçekten aktif, kurucusu tarafından yönetilen bir ticari işletme için de aynı şekilde geçerlidir, bu yüzden her iki yanıtı da varsaymak yerine kendi durumunuz için tavsiye alın.
Esas faaliyet merdiveni
Gerçekte ne kadar esas faaliyete ihtiyacınız olduğu, yapınızın ne kadar pasif ve vergi güdümlü olduğuna göre değişir. Aktif faaliyet gösteren bir BV, hafif uçta yer alır. Bir anlaşma avantajı arayan pasif bir aracı yapı ise ağır uçta yer alır.
| Merdivende bulunduğunuz konum | Testin beklediği esas faaliyet |
|---|---|
| Düşük · aktif faaliyet gösteren BV, yabancı kurucu, gerçek müşteriler | Düzenli tutulan defterler, aktif bir işletme hesabı; ticaretin kendisi esas faaliyeti oluşturur (Hollanda işletme adresi yasal bir zorunluluktur, esas faaliyet değildir). |
| Orta · faaliyet gösteren bir yan kuruluşun üzerindeki holding | Burada alınan gerçek sahiplik kararları; belgelenmiş yönetim kurulu toplantıları; gerçekten yetki kullanan bir müdür. |
| Yüksek · anlaşma avantajları talep eden pasif finansman, lisanslama veya fikri mülkiyet yapısı | Gerçek kararları alan Hollanda'da yerleşik müdürler, burada düzenli olarak yapılan yönetim kurulu toplantıları ve güncel Hollanda kılavuzuna göre riskle orantılı yerel maliyetler ve sermaye. |
BV'nizi dürüstçe hafif uca yakın bir yere koyabiliyorsanız, günlük vergi mukimliği ve esas faaliyet nadiren gerçek bir sorun oluşturur, ancak yukarıdaki "ülke de sizi mukim sayabilir" riski yine de bir kez uzman gözüyle değerlendirilmeye değer. Ağır uca yakınsanız, esas faaliyeti sonradan eklenecek bir şey olarak değil, ilk günden itibaren bir tasarım kararı olarak ele alın.
Esas faaliyet, mukimliğin ötesinde neden önemli
Vergi mukimliği, esas faaliyetin gündeme gelmesinin tek nedeni değildir. Şirketi kurmadan önce bilinmeye değer iki neden daha vardır:
- Bankacılık. Geleneksel Hollanda bankaları, yerel esas faaliyeti olmayan, yabancı kurucular tarafından kurulan BV'leri genellikle reddeder. Yerleşik olmayan kurucular bunun yerine genellikle bir fintek veya EMI (elektronik para kuruluşu) sağlayıcısında işletme hesabı kullanır. Sizi bankalarla tanıştırmıyoruz. Pratikte, çoğu kurucunun esas faaliyet konusunda ilk karşılaştığı sorun budur, herhangi bir vergi dairesi ilgilenmeden çok önce. Bankaların ve EMI'lerin genellikle ne istediğini görmek için işletme banka hesabı rehberimize bakın.
- Anlaşma avantajları. BV'nin üzerinde bir tüzel kişi ortak, bir vergi anlaşması kapsamında indirimli veya sıfır oranlı kâr payı stopaj vergisinden yararlanıyorsa, OECD'nin Principal Purpose Test (PPT, asıl amaç testi) gibi kötüye kullanım karşıtı kuralları, BV gerçek bir ekonomik varlığı olmayan bir aracı yapıysa bu avantajı reddedebilir. Esas faaliyet ne kadar zayıfsa, bu avantaj sorgulandığında savunmak o kadar zorlaşır.
Yurt dışında yerleşik müdür
"Tek müdür olup Hollanda dışında yaşayabilir miyim?" sık sorulan bir sorudur. Dürüst yanıt: evet, bu yasal olarak mümkündür ve gerçek müşterileri ve gerçek geliri olan aktif faaliyet gösteren bir BV için, tek bir yurt dışında yerleşik müdür olağan Hollanda kurumlar vergisi ve KDV amaçları açısından genellikle sorun değildir. Ticari faaliyetin kendisi esas faaliyeti taşır.
İşlerin ters gidebileceği yer, pasif holdingler ve aracı yapılardır. BV esas olarak hisse tutmak, fikri mülkiyet lisanslamak veya finansmanı yönlendirmek için varsa ve tek müdürü yurt dışında yaşıyor ve her kararı oradan alıyorsa, fiili yönetim yerinin gerçekten Hollanda'da olduğu tartışmalıdır; bu da yukarıda anlatılan vergi mukimliği riskinin tam olarak tarif ettiği durumdur. Adını ödünç veren ama gerçek anlamda hiçbir karar almayan bir paravan müdür bunu düzeltmez: Hollanda'da gerçek bir karar alma süreci oluşturmaz ve incelendiğinde hiç yerel müdürü olmamaktan daha kötü görünebilir. Herhangi bir tür müdürü sağlamıyor, ayarlamıyor veya önermiyoruz; gerçekten birine ihtiyacınız olduğuna karar verirseniz, bağımsız tavsiye alın ve kendi sağlayıcınızı kendiniz seçin.
Hollanda işletme adresiniz esas faaliyet değildir
BV'nizin bir Hollanda işletme adresine ihtiyacı vardır. Bunu sizin için halletmeyi çok isteriz, ancak Hollanda hukuku, KDV ve Madde 23 başvurularınızda size yardımcı olan firmanın işletme adresinizle de ilgilenmesine izin vermiyor. Bu yüzden, biz sürece başlamadan önce bunu kendiniz düzenlersiniz; bu, hizmetimizin bir parçası değildir.
Tek başına bir adres, Hollanda'yı fiili yönetim yeriniz haline getirmez. Yapınızın gerçek esas faaliyete ihtiyacı varsa, adresin yukarıdaki merdivende yer alan diğer unsurlarla desteklenmesi gerekir: burada gerçekten karar veren bir müdür, burada yapılan toplantılar, burada tutulan defterler. Kendiniz düzenlemeniz gereken şeylerin tam listesi için Başlamadan önce sayfasına bakın.
Aktif faaliyet gösteren BV: ne zaman endişelenmemeniz gerekir
İnternetteki esas faaliyet kaygısının çoğu, yanlış kitleyi hedef alıyor. BV'niz gerçek müşterileri, gerçek ürün veya hizmetleri ve gerçek geliri olan aktif bir ticari işletmeyse ve siz, yabancı kurucu olarak, onu gerçekten yönetiyorsanız, genellikle Hollanda'da esas faaliyet itirazlarıyla karşılaşmazsınız. BV, kurumlar vergisini (Vpb, vennootschapsbelasting) ve KDV'sini öder, mali tablolarını sunar ve ticaretine devam eder.
Esas faaliyet tartışması büyük ölçüde pasif ve aracı yapılarla ilgilidir: anlaşma muafiyeti talep eden holdingler, finansman şirketleri, esas olarak vergisel nedenlerle araya sokulan fikri mülkiyet yapıları. Siz bu durumda değilseniz, işi gereksiz yere karmaşıklaştırmayın. Küçük, faaliyet gösteren bir şirket için yerel müdür ve ofis düzeneği kurmak, muhtemelen sahip olmadığınız bir sorunu çözmektir; hangi kampta olduğunuzdan emin değilseniz tavsiye alın.
Bir vergi dairesi yakından incelediğinde
Bunu sürekli bir tehdit olarak değil, iki ayrı yön olarak görmek yardımcı olur.
- Kimin incelediği ve neden. Bir esas faaliyet itirazı genellikle iki yönden birinden gelir: Belastingdienst'in talep ettiğiniz bir anlaşma avantajını, tipik olarak indirimli veya sıfır oranlı kâr payı stopaj vergisini incelemesi, veya gerçekte yaşadığınız ya da BV'yi yönettiğiniz ülkedeki vergi dairesinin, şirketin gerçekte yönetildiği yerin Hollanda değil orası olduğunu ileri sürmesi (yukarıdaki vergi mukimliği bölümüne bakın). Bir anlaşma avantajı talep etmiyorsanız ve pasif veya aracı bir yapıda değilseniz, bir Hollanda anlaşma incelemesinin hedefi olma olasılığınız daha düşüktür, ancak kendi ülkenizdeki mukimlik sorusu yine de ortaya çıkabilir.
- Sonrasında ne olur. Genellikle belge talebiyle başlar: tutanaklar, sözleşmeler, varsa bordro kayıtları, bir kira sözleşmesi, banka ekstreleri. Bir görüşmeye ve, ihtilaf halinde, ilgili ülkenin vergi mahkemelerine kadar tırmanabilir. Sonuç genellikle bir ceza değil, reddedilen bir avantaj veya ek bir vergi tahakkukudur, ancak bu yine de büyük bir rakam olabilir.
Gerçekten daha fazla esas faaliyete ihtiyacınız varsa
Yapınız merdivenin yüksek ucunda yer alıyorsa ve bir anlaşma avantajı talep ediyorsanız, olağan yapı taşları şunlardır: gerçekten karar alan (sadece adını ödünç veren bir paravan değil) gerçek bir Hollanda'da yerleşik müdür, Hollanda'da yapılan ve tutanağa geçirilen yönetim kurulu toplantıları, gerçek işlemler için kullanılan bir işletme banka hesabı ve burada tutulan defterler. Bu profesyonellerin hiçbirini kendimiz sağlamıyor, ayarlamıyor veya önermiyoruz; yapınızın gerçekten neye ihtiyacı olduğu konusunda bağımsız tavsiye alın.
Esas faaliyet ve iştirak istisnası
İştirak istisnası (deelnemingsvrijstelling), "bir holding kurun ve kâr payları vergiden muaf olsun" önermesinden daha incelikli bir konudur. İstisnanın kendisi esas olarak ortaklık payının nitelikli olup olmadığına bağlıdır, yan kuruluşun Hollanda'daki esas faaliyetine değil. Ancak holding düzeyinde, holdingin ortaklık payının gerçek ekonomik sahibi sayılması için yeterli esas faaliyete ihtiyacı vardır.
Payları kağıt üzerinde tutan ama Hollanda'da gerçek bir karar almayan bir posta kutusu holding, yukarıdaki vergi mukimliği riskinin üzerine, yan kuruluşun dağıtımları üzerindeki anlaşma veya AB stopaj vergisi indirimini talep etmeyi de daha zor bulabilir. Hollanda kurumlar vergisi içindeki istisna yine de uygulanabilir, ancak gerçekte peşinde olduğunuz sınır ötesi avantaj reddedilebilir. Bir holding yapısı kuruyorsanız, esas faaliyetini başından itibaren bilinçli olarak tasarlayın; ikisinin nasıl bir araya geldiğini görmek için holding yapısı rehberimize ve iştirak istisnası rehberimize bakın.
Bu rehber genel bilgi niteliğindedir, vergi veya hukuki tavsiye değildir. Kurallar ve oranlar değişebilir; harekete geçmeden önce güncel durumu kontrol edin ve kendi durumunuz için tavsiye alın.
Sık sorulan sorular
Her zaman değil. Hollanda hukukuna göre kurulan bir BV, kuruluşu nedeniyle Hollanda kurumlar vergisi açısından Hollanda'da yerleşik sayılır. Ancak şirket başka bir ülkeden fiilen yönetiliyorsa, o ülke de şirketi kendi mukimi sayabilir ve vergi anlaşmaları, mukimliği şirketin fiilen yönetildiği ülkeye verebilir. Bu durum çift vergilendirmeye veya beklediğiniz avantajların kaybına yol açabilir. Müdürlerin kararları gerçekte nerede aldıkları önemlidir, bu yüzden kendi durumunuz için vergi danışmanlığı alın.
Evet, bu yasal olarak mümkündür ve gerçek müşterileri ve geliri olan aktif faaliyet gösteren bir BV için bu genellikle Hollanda kurumlar vergisi açısından sorun değildir. Risk başka bir yerdedir: tüm gerçek kararları başka bir ülkeden alıyorsanız, o ülke de kendi kuralları veya bir vergi anlaşmasının çatışma çözme kuralı uyarınca BV'yi orada da vergi mukimi sayabilir. Müdür sağlamıyor, ayarlamıyor veya önermiyoruz; gerçekten Hollanda'da yerleşik bir müdüre ihtiyacınız olduğunu düşünüyorsanız, bağımsız tavsiye alın.
Geleneksel Hollanda bankaları, yerel esas faaliyeti olmayan, yabancı kurucular tarafından kurulan BV'leri genellikle reddeder. Yerleşik olmayan kurucular bunun yerine genellikle bir fintek veya EMI (elektronik para kuruluşu) sağlayıcısında işletme hesabı kullanır. Sizi bankalarla tanıştırmıyoruz.
Paravan bir müdür, gerçek kararlar almadan sadece adını ödünç verir. Hollanda'da gerçek bir karar alma süreci oluşturmaz, bu nedenle bir vergi mukimliği veya anlaşma avantajı riskini çözmesi olası değildir ve incelendiğinde hiç yerel müdürü olmamaktan daha kötü görünebilir. Herhangi bir tür müdürü sağlamıyor, ayarlamıyor veya önermiyoruz.
Hayır. BV'nizin bir Hollanda işletme adresine ihtiyacı vardır. Bunu sizin için halletmeyi çok isteriz, ancak Hollanda hukuku, KDV ve Madde 23 başvurularınızda size yardımcı olan firmanın işletme adresinizle de ilgilenmesine izin vermiyor. Bu yüzden, biz sürece başlamadan önce bunu kendiniz düzenlersiniz; bu, hizmetimizin bir parçası değildir. Tek başına bir adres, Hollanda'yı fiili yönetim yeriniz haline getirmez.
Hollanda açısından genellikle gerekmez, ancak başka bir ülkenin BV'yi kendi mukimi sayması riski (yukarıya bakın) yine de geçerlidir. Esas faaliyet kaygıları en çok, bir Hollanda vergi anlaşmasına dayanan pasif holding, finansman, lisanslama veya fikri mülkiyet yapılarını etkiler. BV'niz gerçek müşterilere gerçek mal veya hizmet satıyorsa ve kurucusu onu gerçekten yönetiyorsa, sıradan bir faaliyet gösteren şirketin kendi kurumlar vergisi ve KDV'si için ihtiyaç duyduğu esas faaliyete zaten sahipsiniz. Bu genel bilgidir, vergi tavsiyesi değildir; kendi yapınız için tavsiye alın.