STAK（stichting administratiekantoor，股权管理基金会）是一个荷兰基金会，负责持有您BV（荷兰私人有限公司）的股份，并据此发行存托凭证（certificaten）作为回报。这样一来，所有权被一分为二：STAK保留表决控制权，凭证持有人获得经济权益（股息和出售所得）。这是荷兰用于员工股权激励和保持创始人控制权的标准工具。本页仅为一般性信息，我们自己不负责设立STAK。
什么是STAK？
STAK是stichting administratiekantoor的缩写，字面意思是“股权管理基金会”。它是一个stichting（荷兰基金会）：一个独立的法律实体，受《荷兰民法典》（Burgerlijk Wetboek）第二编管辖，并与其他实体一样在KVK（荷兰商会）登记。基金会设有董事会，但没有成员，也没有股东，这恰恰是它在此发挥作用的关键所在。
STAK的职能十分明确且单一：持有一家公司（通常是BV）的股份，并据此向应当从中受益的人发行存托凭证。这类凭证的荷兰语原词是certificaten，将股份转入STAK的过程称为certificering，即“认证转让”。人们有时用英语将STAK称为“Dutch trust”（荷兰信托），但这种说法并不严谨：它是一个基金会，而非信托，也不存在普通法意义上的委托人或受托人。
认证转让如何运作
实际运作比术语听起来简单。这里涉及三个环节：公司、基金会，以及存托凭证。
- 您通过公证契据设立一个STAK，并在KVK登记。它设有董事会（bestuur），初期通常就是您本人。
- BV的股份被转入STAK，基金会由此成为登记册上的法定股东。这就是certificering（认证转让）这一步骤。
- 作为回报，STAK向原股东（以及日后的员工或其他人）发行存托凭证。每一份凭证在经济上对应一股底层股份。
自此，STAK成为登记股东并行使股东权利，而股份的价值则归于凭证持有人。一套管理条款（administratievoorwaarden）规范着双方的关系：股息如何传递、凭证何时可以转让或回购、成员离场时如何处理，以及STAK董事会如何任命。这些条款才是架构真正被设计出来的地方，因此值得由公证员或专业顾问仔细起草。
拆分：表决控制权与经济权益
STAK的全部意义，就在于把一股股份拆分为两个组成部分，分别交给不同的人。
| 股份所附带的权利 | 留在STAK | 归属凭证持有人 |
|---|---|---|
| 在股东大会上表决 | 是 | 否 |
| 股息 | 传递给凭证持有人 | 是 |
| 出售或清算所得 | 传递给凭证持有人 | 是 |
| 任命/罢免BV的董事 | 是（通过表决） | 否 |
因此，凭证持有人拥有股份的经济价值，即股息和最终退出所得，但在公司股东大会上没有表决权。表决权留在STAK手中，而STAK由其董事会控制。无论经济价值分散得多广，谁控制了董事会，谁就控制了表决权。
有一个细节值得留意：认证转让可以“经公司配合”（met medewerking）进行，也可以不经配合进行，条款可以赋予凭证持有人出席会议和获取信息的权利，但不包括股份表决权。“配合”方式可以为凭证持有人提供某些法定保护。但无论哪种方式，核心的权利交换（表决权留在上层，经济价值下沉）都是一样的。
用途一：员工股权激励（ESOP）
这是成长中的荷兰公司设立STAK的一个常见原因。您希望给员工真正的经济利益，让他们分享股息和未来退出的收益，但不希望把表决权和股东大会席位交给二十或五十个人，也不希望股东名册因人员离职而变得杂乱。
STAK可以一次性解决所有这些问题：
- 员工获得经济利益，而非控制权。他们持有存托凭证，因此可以分享股息和退出所得，但表决权始终集中在STAK手中。团队扩大时，决策权不会被分散。
- 股权结构保持清晰。BV的股东名册上只显示一位股东，即STAK。员工的加入和离职都在基金会内部通过凭证层面处理，无需每次都变更登记册。
- 离场机制内置其中。管理条款可以设定善意离职和恶意离职的回购条款、归属安排和转让限制，确保有人离职时股权能够干净利落地收回。
如果您计划采用期权而非直接股权的方式，存托凭证通常就是期权最终转换成的工具。关于期权本身的运作机制，请见ESOP与股票期权指南；本页介绍的是持有底层股份的载体本身。
用途二：创始人表决控制权
第二种经典用途与第一种正好相反。这里，创始人希望在引入融资或联合创始人及其他股东的同时，仍然保持对公司运营的控制权。
您将股份认证转入一个由创始人控制董事会的STAK。投资人和联合创始人随后持有存托凭证：他们可以获得完整的股息和退出所得的经济份额，但表决权归STAK所有，而STAK对其董事会负责。只要创始人控制着董事会，即便其经济份额已被稀释到远低于50%，创始人依然控制着公司。
这相当于荷兰版的双层股权结构，只不过是通过一个基金会实现，而非设立一类特殊的超级表决权股份。希望在引入资本的同时不放弃话语权的创始人，以及希望在众多经济所有人之间保持业务统一控制的家族，都会采用这种方式。反过来说，投资人也会仔细审查STAK的条款，因此董事任命和保护性权利条款必须经过协商，而不能想当然地假定。
STAK 与控股公司的区别
创始人有时会把STAK和个人控股公司混为一谈，但两者的职能不同，也经常被配合使用。
| 控股BV | STAK | |
|---|---|---|
| 法律形式 | 公司（BV） | 基金会（stichting） |
| 主要目的 | 税务高效的持股方式与资产隔离 | 将表决权与经济价值分离 |
| 核心优势 | 参股免税（持股≥5%） | 控制权留在董事会 |
| 所有权归属 | 创始人（作为股东） | 没有所有人；自我持有，由董事会运营 |
| 典型触发场景 | 利润和退出价值不断积累 | 员工股权激励或创始人控制权需求 |
控股BV关注的是价值归属在哪里、如何征税：在参股免税（持股≥5%）规则下，股息和退出收益可以免缴荷兰企业所得税，向上流入控股BV。STAK关注的则是谁控制表决权、谁获得经济价值。两者是互补的：有些公司最终会由STAK持有运营BV的股份并完成认证转让，而创始人的个人控股BV持有存托凭证，从而同时获得税务优势和控制权拆分。关于税务方面的内容，请见控股架构指南和参股免税指南。
如何设立
STAK由荷兰公证员设立，并在KVK登记，与设立BV涉及的机构相同。真正需要完成的工作有两项：（1）基金会章程，规定董事会如何任命、STAK可以做什么；（2）管理条款（administratievoorwaarden），规范凭证相关事宜：股息传递、转让与回购规则、归属安排和离场机制。两者均由公证员或专业顾问起草。
由于所有设计都体现在条款中，这项工作无法简单套用模板：即便法律形式相同，一份用于员工股权激励的STAK条款和一份用于创始人控制权的STAK条款，在纸面上会有很大差异。如果您同时设立底层公司，通常最干净的做法是把STAK和公司一起规划，而不是日后再补上，这与提前规划个人控股架构比事后添加更省成本是同一个道理（详见我们的控股架构指南）。
如果您还没有设立公司，我们的荷兰BV设立服务会为您统筹协调公证员和KVK登记事宜，套餐价格从€1,295（不含税）起，已包含公证员费用及KVK注册费；最佳情况约六个工作日，典型情况为2–3周，其中包括收集文件和安排翻译所需的时间，均为估算。等您的股权或控制权方案明确后，再规划STAK。
需要注意的事项
- 董事会是控制权的关键。一切都取决于谁有权任命和罢免STAK董事会，因为表决权由董事会行使。如果董事任命条款出了问题，您可能会失去当初设立STAK想要保住的控制权。请像审阅股东协议一样仔细审阅这一条款。
- 最终受益人（UBO）申报义务依然适用。STAK和底层BV都有各自的UBO申报义务，相关规则会穿透至最终受益或控制该实体的人。超过门槛的凭证持有人，以及控制董事会的人，都可能需要申报，详见UBO 登记册指南（请核实当前门槛）。
- 税务处理取决于具体条款。STAK通常被视为导管，凭证持有人基本上按照直接持有股份的方式纳税，但这取决于认证转让的具体架构方式。请在完成认证转让之前，就您的具体情况寻求荷兰税务意见。
- 投资人的审查。用于创始人控制权的STAK会集中权力，成熟的投资人会就此展开谈判。在任何一轮融资中，保护性权利和董事会相关条款都可能成为争论的焦点。
本指南仅提供一般性信息，并非税务或法律建议。相关规则和税率可能发生变化，请在采取行动前核实最新情况，并就您自身情况咨询专业顾问。
常见问题
不是。STAK是一个荷兰stichting（基金会），是一个拥有自己董事会的独立法律实体，而不是委托人与受托人之间的信托关系。人们常常随口把它称为“荷兰信托”，因为它为他人利益持有资产，但从法律上讲，它是受《荷兰民法典》管辖的基金会，而非信托法下的产物。
对股份本身没有表决权。表决权留在STAK手中，由其董事会行使。凭证持有人拥有经济价值（股息和出售所得），但没有股东表决权。STAK的条款（administratievoorwaarden）可以赋予凭证持有人出席会议或获取信息的权利，“经公司配合的认证转让”（certificering met medewerking）也可以给予他们某些法定权利，但股份表决权始终留在基金会手中。
STAK是通过公证契据在KVK设立的基金会，此外还需要制定管理凭证事宜的管理条款，并完成现有股份的认证转让。这比设立一家普通BV要多一些工作，因为条款需要根据您的目标（员工股权激励、创始人控制权，或两者兼顾）量身起草，但这是荷兰的成熟架构，并不罕见。我们自己不负责设立STAK；待条款起草完成后，公证员或专业顾问可以为您提供固定报价。
STAK（作为一个stichting）和底层BV都有各自的UBO申报义务。受益所有权的认定方式是穿透至最终控制或受益的人，因此超过门槛的存托凭证持有人，以及控制STAK董事会的人，都可能需要申报。具体的穿透方式请见我们的UBO登记册指南（请核实当前门槛）。
可以。您将现有股份转让（认证）至新设立的STAK，基金会随后向现有股东发行存托凭证。与事后为公司补设控股架构类似，公司价值越高，这一步骤就需要越谨慎的估值和税务处理，因此越早做越干净。请在完成认证转让之前，就您的具体情况寻求荷兰税务意见。
STAK通常是一个导管：它就所持股份收取股息，并将经济利益传递给凭证持有人，后者按照如同直接持有股份的方式纳税。就此而言，STAK通常被视为税务透明主体，而非独立纳税人，但具体处理方式取决于条款的起草方式，请与您的顾问确认具体情况。