STAK（stichting administratiekantoor，管理信托基金会）是一家荷兰基金会，持有您 BV 中的股份，并发行存托凭证（certificaten）作为回报。其结果是将所有权一分为二：STAK 保留投票控制权，凭证持有人获得经济权益（股息和出售所得）。这是荷兰用于员工股权和创始人控制权保护的标准工具。
什么是 STAK？
STAK 是 stichting administratiekantoor 的缩写，字面意思是"行政管理基金会"。它是一家 stichting（荷兰基金会），是一个独立的法律实体，受《荷兰民法典》（Burgerlijk Wetboek）第二卷规范，与其他实体一样在 KvK 登记。基金会有董事会，但没有成员和股东，这正是它在此发挥作用的原因。
STAK 的职能狭窄而具体：它持有一家公司（通常是 BV）的股份，并对应这些股份向应当从中受益的人发行存托凭证。这些凭证的荷兰语称为 certificaten，将股份放入 STAK 的过程称为 certificering（认证）。人们有时在英语中将 STAK 称为"荷兰信托"，但这是宽泛的说法：它是基金会而非信托，英美法意义上并不存在委托人或受托人。
认证的运作方式
其机制比专业术语看起来更为简单。有三个组成部分：公司、基金会和凭证。
- 您通过公证设立一家 STAK 并在 KvK 登记。它有一个董事会（bestuur），初期通常由您（创始人）担任。
- BV 的股份转让至 STAK，使基金会成为登记册上的法律股东。这就是 certificering（认证）步骤。
- 作为交换，STAK 向原所有人（及后来的员工或其他人）发行存托凭证。每份凭证在经济上对应一股底层股份。
此后，STAK 作为登记股东行使股东权利，而股份的经济价值由凭证持有人享有。一套管理条款（administratievoorwaarden）规范双方关系：股息如何转付、凭证何时可转让或被回购、离职事件如何处理，以及 STAK 董事会如何任命。这些条款才是结构真正得以设计的地方，因此值得认真起草。
分离：投票控制权与经济权益
STAK 的全部意义在于将股份拆分为两个组成部分，分别交给不同的人。
| 股份附带的权利 | 留在 STAK | 归属凭证持有人 |
|---|---|---|
| 股东大会投票权 | 是 | 否 |
| 股息 | 转付 | 是 |
| 出售或清算所得 | 转付 | 是 |
| 任命/罢免 BV 董事 | 是（通过投票） | 否 |
因此，凭证持有人拥有股份的经济价值（股息和最终退出所得），但无权在公司股东大会上投票。投票权留在 STAK，STAK 由其董事会掌控。控制董事会的人即控制投票权，无论经济价值分散得多广。
有一点值得注意：认证可以"经公司配合"（met medewerking）或不经公司配合方式进行，且条款可赋予凭证持有人低于股份投票权的会议权和知情权。配合方式可赋予凭证持有人某些法定保护。但核心交换，投票权留在上方，价值归于下方，两种方式均相同。
应用场景一：员工股权（ESOP）
这是成长中的荷兰公司设立 STAK 最常见的原因。您希望给予员工真实的经济权益（股息和未来退出的上行收益），同时不想让数十乃至数百名员工拥有投票权和股东大会席位，也不想让离职员工使股权登记册变得混乱。
STAK 一次性解决所有这些问题：
- 员工获得经济上行空间，而非控制权。他们持有存托凭证，共享股息和退出所得，但投票权集中在 STAK。随着团队扩张，决策权不会因此分散。
- 股权结构保持清晰。BV 的股份登记册显示唯一股东——STAK。员工的加入和离职在基金会内部的凭证层面处理，无需每次修改登记册。
- 离职机制内置于条款中。管理条款（administratievoorwaarden）可规定善意离职和恶意离职的回购条款、归属安排及转让限制，使员工离职时股权可以干净地收回。
如果您的计划是期权而非直接股权，凭证通常是期权最终行权后对应的工具。关于期权机制本身，请参阅员工股权计划与股票期权指南；本页侧重于持有底层股份的载体结构。
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应用场景二：创始人投票控制权
第二种经典用途与第一种正好相反。创始人希望融资或引入联合创始人及其他股东，同时保持对公司运营的控制权。
您将股份认证至一家由创始人控制董事会的 STAK。投资者和联合创始人随后持有存托凭证：他们获得股息和退出所得的完整经济份额，但投票权留在 STAK，STAK 对其董事会负责。只要创始人控制董事会，即使其经济持股比例已被稀释至远低于 50%，创始人仍掌控公司。
这是荷兰双重股权结构的替代方案，以一家基金会而非一类特殊超级投票股份实现。适用于希望在引入资本的同时不失去掌舵权的创始人，以及希望在广泛分散的经济所有者中保持企业统一控制的家族。其反面自然是：投资者会仔细审查 STAK 的条款，因此董事会任命和保护性权利条款须经过谈判，不能想当然地假设。
STAK 与控股公司的区别
创始人有时将 STAK 与个人控股 BV 混为一谈，但两者功能不同，往往配合使用。
| 控股 BV | STAK | |
|---|---|---|
| 法律形式 | 公司（BV） | 基金会（stichting） |
| 主要目的 | 税务高效的持股 + 资产隔离 | 将投票权与经济价值分离 |
| 核心优势 | 参股免税（≥5%） | 控制权集中于董事会 |
| 所有人 | 创始人（作为股东） | 无人；自我持有，由董事会运营 |
| 典型触发情形 | 利润和退出价值积累 | 员工股权或创始人控制权目标 |
控股 BV 关注的是价值存放在哪里以及如何纳税：股息和退出收益无需缴纳荷兰企业所得税地流入（对 ≥5% 的持股），即参股免税。STAK 关注的是谁控制投票权与谁获得经济价值。两者互为补充：许多公司最终形成 STAK 认证运营 BV 股份、创始人个人控股 BV 持有凭证的结构，同时获得税务优惠和控制权分离的双重效果。有关税务方面，请参阅控股结构指南和参股免税指南。
如何设立
STAK 由荷兰民法公证人设立并在 KvK 登记，与 BV 的设立涉及同一批主管机构。真正的工作有两部分：（1）基金会章程，规定董事会如何任命以及 STAK 可以做什么；（2）administratievoorwaarden（管理条款），规范凭证的各项内容：股息转付、转让和回购规则、归属安排及离职机制。
由于条款承载全部设计，这不是复制粘贴的工作：员工股权型 STAK 和创始人控制型 STAK 在文本上差异显著，尽管法律形式完全相同。如果您同时设立底层公司，通常最好与 STAK 一并规划，而非事后拼接，原因与控股 + 运营 BV 在第一天就设立比日后追加更经济的逻辑相同。
如果您尚未设立公司，先通过设立荷兰 BV 服务完成设立（全包 €1,295，含 BTW，通常 5 个工作日），待股权或控制权方案明确后再在其上设立 STAK。
需要注意的事项
- 董事会是控制的核心。一切取决于谁任命和罢免 STAK 董事会，因为董事会行使投票权。董事会任命条款若写错，您可能失去设立 STAK 本想保留的控制权。请像阅读股东协议那样仔细审阅这一条款。
- UBO 申报义务依然适用。STAK 和底层 BV 均有 UBO 义务，且规则通过穿透原则追溯至最终受益人或控制者。超过门槛的凭证持有人及控制董事会的人员均可能需要申报，请参阅UBO 登记指南（请核实当前适用门槛）。
- 税务处理取决于条款。STAK 通常被视为导管，凭证持有人基本上如同直接持有股份般纳税，但这取决于认证的结构方式。在认证前请就您的具体情况咨询荷兰税务顾问。
- 投资者的审查。创始人控制型 STAK 集中了权力，精明的投资者会就此进行谈判。在任何融资中，保护性权利和董事会条款预计都会成为争议焦点。
常见问题
不同。STAK 是荷兰的 stichting（基金会），是具有自身董事会的独立法律实体，而非委托人与受托人之间的信托关系。人们有时将其宽泛地称为“荷兰信托”，因为它为他人利益持有资产，但从法律上看，它是受《荷兰民法典》规范的基金会，而非信托法项下的信托。
在所持股份上没有。投票权留在 STAK，由其董事会行使。凭证持有人享有经济价值（股息和出售所得），但无股东投票权。STAK 的章程（administratievoorwaarden）可赋予凭证持有人会议权或知情权，“certificering met medewerking”可赋予其某些法定权利，但股份投票权仍留在基金会。
STAK 是通过公证设立并在 KvK 登记的基金会，还需配套规范凭证发行的 administratievoorwaarden 以及现有股份的认证。其工作量比单纯设立 BV 更多，因为条款须根据您的目标（员工股权、创始人控制或两者兼有）量身起草，但这是荷兰成熟的常规结构，并非特殊安排。请联系我们获取针对您情况的固定报价。
STAK（stichting）和其下方的 BV 均有各自的 UBO 义务。受益所有权通过穿透原则认定，追溯至最终控制或受益的自然人，因此超过门槛的存托凭证持有人及控制 STAK 董事会的人员均可能需要申报。有关穿透规则的具体内容，请参阅我们的 UBO 登记指南（请核实当前适用门槛）。
可以。您将现有股份转入（认证至）新设 STAK，基金会向当前所有人发回存托凭证。与追加设立控股公司类似，公司价值越高，该步骤所需的估值和税务谨慎度越高，因此尽早操作更为简洁。在认证前请就您的具体情况咨询荷兰税务顾问。
STAK 通常作为导管：它收到所持股份的股息，并将经济利益传递给凭证持有人，后者如同直接持有股份般纳税。通常情况下，STAK 对此是税务透明体，而非独立纳税主体，但具体处理取决于条款的起草方式，请在认证前与顾问确认。
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