最终受益人（UBO）登记会记录在您的BV（荷兰私人有限公司）中持股或表决权超过25%，或以其他方式控制该BV的个人。公证员会在设立时，随KVK（荷兰商会）登记一并完成申报；发生变更后须在7天内更新。自2022年11月22日欧盟法院（CJEU）裁决以来，该登记册不再对公众开放查询：查询权限仅限主管机关、负有反洗钱义务的相关方，以及具有合法利益的相关方。
什么是UBO？
UBO是指直接或间接站在法人实体背后的任何自然人。对荷兰BV而言，法定的认定标准刻意设置得比较宽泛。只要一个人持有超过25%的股份，或持有超过25%的表决权，或以其他方式行使实际控制权（例如通过股东协议、黄金股，或实际具备任免董事的能力），即构成UBO。
- 持有超过25%的股份，或
- 持有超过25%的表决权，或
- 以其他方式对该BV行使实际控制权。
这一制度的目的，是在任何一层公司持股链条背后，识别出真正最终受益于或控制该公司的自然人。如果由于股权确实分散而无法识别出这样的个人，BV的法定董事会转而登记为「拟制UBO」（详见下文）。登记册上始终至少会有一名UBO在案，从来不会直接留空。
披露哪些信息
有必要区分两件事：KVK就每位UBO所持有的数据，以及经授权方实际能够查看的、范围更窄的数据。可披露的字段刻意设置得比较有限；最敏感的身份信息虽然会被保存，但永远不会对外显示。
| 经授权方可查看 | 保存但不披露 |
|---|---|
| 全名 | 完整出生日期 |
| 出生年月 | 出生地 |
| 国籍 | 住宅地址 |
| 居住国家/地区 | 身份证件号码 |
| 权益的性质与范围（区间形式） |
「受益权益的性质与范围」永远不会以精确的百分比公开，只会以25%为区间展示：超过25%、超过50%或超过75%。因此，经授权的查询者只能得知您持有该BV超过一半的股份，但无法得知具体是51%还是90%。您的完整出生日期、出生地、住宅街道地址和护照号码，都会为核验目的而收集，但都属于不予披露的那一层。
申报时间线
UBO申报融入设立流程本身，而不是日后另外要办的事。有三个时间点需要记住。
- 设立时：公证员会在签署您的设立契据时，将初始UBO数据与KVK登记一并申报。我们在每个套餐中都会协调这部分文件，因此第一天您无需额外申报任何内容。
- 发生变更时：股权或控制权发生变化后，您有7天时间更新登记册。这个窗口期很短，很容易错过，因此最好把任何股权结构表的变动都当作触发UBO核查的信号。
- 年度确认：目前并没有正式的年度UBO确认要求，但预期会有定期的准确性核查，且数据必须始终如实反映实际情况。
正在与我们一起设立BV？公证员会在KVK登记时一并申报您的UBO信息，我们负责协调背后的文件工作。了解设立流程如何运作 →
谁能查询
这是大多数非欧盟创始人最关心的问题，坦诚的答案是：2022年底，这一情况发生了实质性变化。在此之前，荷兰UBO登记册事实上是可以公开查询的。这一局面在2022年11月22日的欧盟法院（CJEU）裁决（合并审理的C-37/20和C-601/20号案件）后终结，该裁决认定不受限制的公众查询，对《欧盟基本权利宪章》下的隐私权构成了不成比例的侵犯。
自该裁决作出以来，查询权限仅限于以下几类主体：
- 主管机关，包括荷兰金融情报机构（FIU-NL）、警方、Belastingdienst（荷兰税务与海关总署），以及AFM和DNB（金融市场监管机构与央行）。
- 负有反洗钱义务的实体，例如公证员、银行、律师、会计师和房地产经纪人，在对您本人履行客户尽职调查义务时可以查询。具体细节请查阅KVK的最新指引。
- 能够证明具有合法利益的相关方，依据荷兰及欧盟规则中为此设立的框架。这一途径的具体规则仍在完善中，请查阅KVK的最新指引。
如今不能再自由查询的对象是：普通公众，以及没有获得具体批准请求的研究人员或记者。对于注重隐私的创始人而言，相比2022年11月之前任何人都能查到您的时代，这是实实在在的改善。
「合法利益」在实践中意味着什么
「合法利益」这道门，从制度设计上就很窄。申请查询的一方，必须证明其存在与反洗钱制度目标相关的、具体且合法的目的，例如针对某笔特定交易的反洗钱尽职调查，或针对某起涉嫌洗钱或资助恐怖主义的具体案件所做的新闻调查。泛泛的好奇心、竞争性打探，或为营销目的收集数据，均不再构成充分理由，此类申请会被拒绝。
违规处罚
保持登记册数据准确，不是可选项。相关制裁涵盖行政、刑事及实际操作三个层面。
- 未申报可能依据Wwft和《商业登记法》（Handelsregisterwet）被处以较高数额的行政罚款。
- 重大不披露或虚假披露可能引发刑事责任，而不仅仅是罚款。
- KVK可能阻止更新，如果UBO数据过时，KVK可能阻止您登记信息的更新，这可能连带卡住其他不相关的申报事项。具体细节请查阅KVK的最新指引。
- 银行可能拒绝开户或冻结账户。如果您的UBO数据缺失或有误，银行就无法完成自身的反洗钱义务，因此过时的登记信息可能会悄无声息地卡住您的银行业务。
多个UBO与拟制UBO
一家BV可以有多名UBO。例如两位各持40%股份的创始人都是UBO，每个人的数据会被独立收集和登记。不存在单一的「主要」UBO；凡超过25%门槛的人都会被记录在案。
如果由于股权确实分散，没有任何个人达到25%的测试标准，该制度也不会让登记册留空。此时BV的董事会被登记为拟制UBO：他们是凭借高级管理职位而非任何持股比例被登记为UBO的。这在股权分散的BV和投资基金架构中很常见。拟制UBO路径是在无法识别出真实持股个人时的退而求其次方案，而不是用来规避指认本可识别出的真实持股人。
股权结构中的境外实体
如果您的BV由一家境外法人实体持有，UBO测试会「穿透」该实体。您不能将这家境外公司登记为UBO：您必须识别出最终控制该实体的自然人。如果这条持股链条跨越多层或多个法域，您需要一直追溯到最顶层。能够证明该境外实体最终归属的文件（包括一份追溯到个人的股权结构图、该公司的登记摘录，以及每位受益所有人的身份证明）是我们在设立过程中收集的文件的一部分。在某些法域，例如中国和土耳其，公司文件可能需要经当地公证人认证并办理海牙认证（Apostille），因此如果您的架构不是简单的直接持股，最好尽早着手准备这些文件。这也是为什么我们的法人股东套餐会核查每位受益所有人的身份文件，而不仅仅是直接股东的身份文件的原因之一。
如果您的BV之上还有一家控股公司，UBO测试同样会穿透它。阅读我们的控股架构指南（仅供参考的一般性信息） →
隐私的真实情况
大多数正在考虑荷兰的非欧盟创始人，首先关心的就是隐私问题。坦诚地说，2022年11月之后的实际状况既不是「完全私密」，也不是「完全公开」，这一点值得说清楚：
- 不再公开列示。普通公众无法查询该登记册，这是一项实质性的改善。
- 仍会被许多受监管方查看。您的银行和公证员，都会在各自的尽职调查中看到您的UBO数据。这是受限查询，而不是保密。
- 仍非绝对防泄露。没有任何登记册能完全免受数据泄露的影响；限制查询权限降低了风险，但无法彻底消除。
- 相对而言比较合理。限制查询权限之后，荷兰的登记制度大体上与裁决后其他欧盟国家/地区的登记制度处于同一水平。
如果绝对隐私是您唯一的首要要求，那么没有任何一个拥有正常运转的反洗钱制度的欧盟法域能够满足这一点。荷兰处于一个合理的中间位置：一套可信、限制查询的登记制度，配合非居民创始人在实践中常用的金融科技或电子货币机构（EMI）账户。
更新UBO数据
由于7天的窗口期很紧，有必要清楚了解究竟哪些事件会触发更新义务。常见的情形包括：
- 新股东取得超过25%的股份。
- 现有UBO的持股比例降至25%以下。
- UBO的居住国家/地区、法定姓名或国籍发生变更。
- 在依赖董事作为拟制UBO的架构中，该拟制UBO（董事）发生变更。
在这个窗口期内保持登记信息准确，是BV开始经营之后自身的责任。股份转让或董事变更等变动，通常需要公证、KVK申报，或两者兼有，届时需通过荷兰公证员办理。我们自身不提供持续性的UBO更新服务；如果您正在与我们一起设立新的BV，我们会在设立过程中协调初始的UBO申报，您的客户门户会追踪设立本身的进度。
本指南仅提供一般性信息，并非税务或法律建议。相关规则和税率可能发生变化，请在采取行动前核实最新情况，并就您自身情况咨询专业顾问。