UBO（最终受益人）登记册记录在您 BV 中持有 >25% 权益的自然人。申报在设立时作为 KvK 流程的一部分完成；任何变更须在 7 天内更新。自 2022 年 11 月 22 日欧盟法院裁决后，登记册不再向公众开放查询：查阅权限限于主管机关和反洗钱义务主体。
什么是 UBO？
UBO 是指直接或间接存在于法律实体背后的任何自然人。对于荷兰 BV，法定标准故意设置得较为宽泛。满足以下条件之一的人即为 UBO：持有超过 25% 的股份、持有超过 25% 的表决权，或以其他方式行使有效控制，例如通过股东协议、黄金股份，或实际上有权任免董事的能力。
- 持有 >25% 的股份，或
- 持有 >25% 的表决权，或
- 以其他方式对 BV 行使有效控制。
该制度的目的是识别最终从公司受益或控制公司的真实自然人，穿透任何企业所有权链。如果无法识别此类人员（因为所有权确实是分散的），则 BV 的法定董事作为"拟似 UBO"登记（详见下文）。登记册上始终至少有一位 UBO：登记册不会留空。
申报内容
将两件事分开理解会很有帮助：KvK 关于每位 UBO 持有的数据，以及授权方实际可以查看的较窄数据集。披露的字段故意有限；最敏感的识别信息被持有但从不显示。
| 授权方可见 | 持有但不披露 |
|---|---|
| 全名 | 完整出生日期 |
| 出生年月 | 出生地 |
| 国籍 | 居住地址 |
| 居住国 | 证件号码 |
| 权益性质及范围（按区间） |
"受益权益的性质和范围"从不以精确百分比形式公布，仅以 25% 区间显示：>25%、>50% 或 >75%。因此，授权查阅者只能了解您持有 BV 的半数以上，但无法得知具体是 51% 还是 90%。您的完整出生日期、出生地、居住街道地址和护照号码均被收集用于核实，但处于不披露层。
申报时间线
UBO 申报已融入设立流程本身，而非日后单独办理的手续。有三个时间节点需要记住。
- 设立时：公证人在 KvK 登记的同时申报初始 UBO 信息。我们在每个设立套餐中均处理此事，您在第一天无需额外申报。
- 发生变更时：所有权或控制权发生变更后，您有 7 天时间更新登记册。这是一个很短的窗口期，容易错过，因此值得将任何股权结构变更视为触发 UBO 核查的事件。
- 年度确认：目前没有正式的年度 UBO 确认要求，但预期会进行定期准确性核查，且数据必须始终反映实际情况。
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谁可查阅
这是大多数非居民创始人最关心的问题，而诚实的答案在 2022 年底发生了实质性变化。在此之前，荷兰 UBO 登记册实际上是可向公众查询的。随着 2022 年 11 月 22 日欧盟法院对并案 C-37/20 和 C-601/20 的裁决，这一情况终止。该裁决认定，不受限制的公众查阅构成对欧盟宪章隐私权利的不相称干预。
自该裁决以来，查阅权限限于以下类别：
- 主管机关，包括 FIU-NL（金融情报机构）、警察、Belastingdienst（税务机关）、AFM 和 DNB（金融市场和中央银行监管机构）。
- 反洗钱义务主体，例如公证人、银行、律师、会计师和房地产经纪人，在对您进行客户尽职调查（KYC）时可查阅。
- 证明具有正当利益的当事人，依据《限制 UBO 登记册查阅法案》（Wetsvoorstel beperking toegang UBO-register）及 2024 年至 2025 年分阶段最终确定的实施措施所建立的框架。
不再可以自由查阅的群体：普通公众，以及未提出具体经批准请求的研究人员或记者。对于注重隐私的创始人而言，这是对 2022 年 11 月之前任何人均可查询时代的真实改进。
"正当利益"在实践中的含义
正当利益通道在设计上范围较窄。申请查阅的当事方必须证明与反洗钱制度目标相关的具体合法目的，例如针对特定交易的反洗钱尽职调查，或针对特定涉嫌洗钱或恐怖融资案例的新闻调查。一般性好奇、竞争性窥探或以营销为目的的数据采集不再构成充分理由，此类请求会被拒绝。请求评估的具体标准已在 2024 年底和 2025 年 7 月的实施措施中最终确定。
违规处罚
保持登记册准确性并非可选项。处罚涵盖行政、刑事和实务层面。
- 未登记可依据《反洗钱法》（Wwft）和《商业登记法》（Handelsregisterwet）被处以最高 €22,500 的行政罚款。
- 重大不披露或虚假披露可能导致刑事责任，不仅是罚款。
- KvK 可以封锁更新您的登记，如果 UBO 数据过期，这会阻碍与此无关的申报。
- 银行可能拒绝开户或冻结账户。银行无法在 UBO 数据缺失或错误的情况下完成自身的反洗钱义务，因此登记过期可能悄然阻碍您的银行业务。对于使用金融科技账户的用户，这是最常见的实际影响。
多个 UBO 与拟似 UBO
一家 BV 可以有多位 UBO。两位创始人各持有 40% 股份，均为 UBO，每人的数据独立收集和登记。没有单一的"主要"UBO；所有超过 25% 门槛的人均须登记。
在没有任何个人满足 25% 测试的情况下（因为所有权确实是分散的），该制度不会使登记册留空。BV 的董事会被登记为拟似 UBO：他们以高级管理人员身份而非以任何所有权权益被记录为 UBO。这在分散持股的 BV 和投资基金结构中较为常见。拟似 UBO 路线是在无法识别真实所有人时的备用方案，而非用于规避识别本可找到的所有人的途径。
股权结构中的外国实体
如果您的 BV 由外国企业法人持有，UBO 测试会"穿透"该实体。您不能将外国公司登记为 UBO：您必须识别最终控制该公司的自然人。当所有权链贯穿多个层级或司法管辖区时，需追溯至顶端。外国实体的经海牙认证的受益所有权证明是我们在设立过程中收集的 KYC 材料的一部分，因此如果您的结构不是简单的直接持股，值得提前收集相关文件。
在运营 BV 之上设立荷兰控股公司会改变 UBO 的追溯路径，但不改变底层测试。阅读控股结构指南 → 或查看控股服务 →
隐私的真实情况
大多数考虑荷兰的非居民创始人会首先询问隐私问题。2022 年 11 月后的诚实立场是：既非"完全私密"，也非"完全公开"，精确理解很重要：
- 不再公开列示。登记册不再向公众开放查询，这是一项实质性改进。
- 仍可被许多受监管方查阅。您的银行、公证人和会计师在各自的尽职调查中均可查阅您的 UBO 数据。它是受限的，而非秘密的。
- 并非无泄露风险。没有任何登记册能免于数据泄露；受限查阅降低了风险敞口，但不能彻底消除。
- 相对合理。荷兰登记册现在更接近德国（私密、受限查阅），而非英国（许多受益所有权记录仍可向公众查阅）。
如果绝对隐私是您唯一的最高要求，任何具有正常运作的反洗钱制度的欧盟司法管辖区都无法满足。荷兰处于合理的中间位置：可信、受限查阅的登记册，加上确实为非居民创始人提供银行服务的银行体系。
更新 UBO 信息
由于 7 天窗口期较短，了解哪些事件触发更新很有必要。常见触发事件包括：
- 新股东取得超过 25% 的股权。
- 现有 UBO 的持股降至 25% 以下。
- UBO 更改居住国、法定姓名或国籍。
- 依赖董事备用方案的结构中，拟似 UBO（董事）发生变更。
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