在现有 BV 之上追加设立控股公司

"追加设立"的实际含义

许多创始人先设立一家运营 BV 并开始经营，之后才意识到想拥有大多数荷兰创始人最终采用的结构：在运营 BV 之上设立一家个人控股 BV。这即是顶层控股结构，控股公司持有运营公司 100% 的股权，现金和知识产权沉淀在控股公司，经营风险留在下方。

追加设立是将控股公司插入您已拥有的 BV 之上的过程，无需注销重组。您不解散任何实体，只是在您与现有公司之间插入一个新主体，使所有权链从"您直接持有运营 BV"变为"您持有控股公司，控股公司持有运营 BV"。运营 BV 本身，其 KvK 号、合同、银行账户及历史记录，均保持不变。

股份交换（aandelenfusie）

操作机制为股份交换，荷兰语称 aandelenfusie。通过单一公证步骤：

1. 新设一家控股 BV，由您持有。
2. 您将持有的运营 BV 股份出资至该控股公司。
3. 作为回报，控股公司向您发行新股份。此后您持有控股公司，控股公司持有运营 BV。

此过程中不发生现金交割，运营 BV 也未以通常意义上的方式被出售。您是以在交易公司的直接持股，换取了通过控股公司的间接持股。由于这是以出资换取股份而非出售换取现金，在满足相应条件时，整个过程可在不触发个人税负的情况下完成，这也是值得认真对待而非随意操作的原因。

税务中性处理的条件

这是关键所在。如果您直接以有偿方式转让运营 BV 股份，将实现这些股份的潜在增值，并面临二类所得税（Box 2）（重大利益所得，2026 年约 €67,000 以下税率约 24.5%，以上约 31%）。对于一家已有较大增值的公司而言，这可能是一笔完全可以规避的高额税单。

依据《所得税法 2001》（Wet IB）第 3.55 条进行符合条件的 aandelenfusie，可将该增值递延而非当期结算。潜在的二类所得税增值滚入新控股公司股份的计税基础：您现在无需缴税，实际纳税时点推迟至您实际从控股公司提取现金时。大致上，适用条件为：

• 您收到股份而非现金。出资运营 BV 的对价必须是控股公司的新股份。较大金额的现金补足可能导致该税务优惠失效。
• 控股公司最终取得控制性股权。收购方控股公司须取得（或已持有）运营 BV 超过半数的表决权。单一创始人标准追加设立后控股公司持有 100%，这一条件可轻松满足。
• 具有商业目的，而非以避税为主要目的。股份交换不得主要以规避或滥用性方式递延税负为目的。真实的顶层控股重组是可接受的；以剥离价值为目的的人为步骤则不被接受。
• 账务处理上的适当延续。计税基础和取得历史须延续至新控股公司的股份，这是保持递延效果的关键，且须在当时正确记录。

该优惠并非自动适用，具体条件及任何反滥用规则的相互作用应针对您的具体情况予以确认（请与顾问核实当前规定）。操作正确后，核心结果很简单：控股公司设立于顶部，且不产生即时的二类所得税。

为何运营 BV 的价值决定费用高低

税务中性机制本身与公司价值无关，但支撑该机制所需的文件工作会随价值增加而增加。交换必须具有可辩护性：股份交换比例须反映出资资产的真实价值，Belastingdienst 须能确认该步骤是真实的重组而非变相分配。

• 低价值（约 €500,000 以下）。估值通常较简单。积累利润或知识产权不多的年轻运营 BV 只需少量证明材料，因此追加设立快速且成本较低。
• 较高价值（约 €500,000 以上）。通常需要正式的、具有可辩护性的估值，以支撑交换比例和滚转的计税基础。专业估值工作是追加设立后期费用较高（以及耗时较长）的最主要驱动因素。

换言之，等待不会让您多缴税（递延效果仍然适用），但您需要花更多顾问和估值费用来维持该优惠的合规性。

为何趁价值积累前操作更经济

这是最重要的结论，也是控股结构指南从另一角度得出的相同观点。追加设立的经济性几乎完全取决于估值：

出资一家价值几乎为零的公司非常简单：没有实际增值需要滚转，交换比例显而易见。出资一家价值 €500 万的公司则意味着完整的估值工作、更多起草工作，以及更多顾问时间以确保第 3.55 条的适用地位无懈可击。两种情况下税务结果相同，但账单不同。

因此，如果您预计最终会需要控股公司，最经济的时机是在运营 BV 积累较大价值之前，理想情况是第一天就设立。如果您仍在注册阶段，通常通过控股 + 运营套餐（全包 €2,495）同时设立两家实体，比日后追加设立更为经济。

追加设立的具体步骤

典型的单一创始人追加设立大致按以下顺序进行：

1. 确认是否值得操作。对您的利润、计划（分红、融资、退出）及运营 BV 当前价值进行简要评估，确认该结构物有所值，且股份交换将符合条件。
2. 为运营 BV 估值。价值较低时证明材料简单；价值较高时需要正式估值。此步骤确定股份交换比例。
3. 设立新的控股 BV。设立一家由您持有的新 BV，公司章程与运营 BV 协调配套。
4. 通过公证文件执行股份交换。您将运营 BV 的股份出资至控股公司，并收取控股公司股份作为回报，结构上符合 aandelenfusie 的资格要求。
5. 更新登记信息。KvK 和 UBO 登记更新，反映新的所有权链，控股公司持有运营 BV，您持有控股公司。

整个过程中，运营 BV 自身的 KvK 号、银行账户、合同及经营历史均保持不变。只有其上方的所有权层发生变化。

时间线与费用

追加设立是一个比全新设立规模更大的项目，主要是因为估值和额外起草工作，而非任何 KvK 延迟：

费用范围反映了您案例的估值和复杂程度，而非单一固定价格。运营 BV 价值越高，股份交换所需的顾问工作越多。作为对比，全新设立单一 BV 费用为全包 €1,295，同时设立控股 + 运营的套餐为全包 €2,495，这也部分解释了为何尽早设立优于日后追加。您可以使用费用计算器模拟两家 BV 结构的持续运营费用。

联合创始人与多控股公司情形

如果运营 BV 已有多名股东，追加设立模式与多创始人结构相同：每位创始人将各自的持股出资至各自的个人控股公司，最终形成每位创始人一家控股公司、各控股公司共同持有运营 BV 的格局。每家控股公司均可单独满足参股免税 ≥5% 的门槛，每位创始人保持各自独立的现金、薪资和税务状况。

有一点需要注意：每位股东须同意此次重组，且每笔独立交换须分别满足第 3.55 条的适用条件。因此，请在起草文件前与各创始人及估值方达成一致。

追加设立后的变化

控股公司设立于顶部后，您将享有与从第一天起就建立该结构的创始人相同的优势：

• 参股免税。运营 BV 向控股公司派发的股息，以及未来出售运营 BV 所获资本利得，均可依据参股免税规定免征荷兰企业所得税（控股公司持股远超 5%）。两家 BV 仍各自按正常的企业所得税（Vpb）税率缴税，即利润 €200,000 以下 19%，以上 25.8%。
• 资产隔离。现金和知识产权可以股息形式划入控股公司，使其免受对下方经营业务的索赔。
• 更清晰的股权结构。投资者可在运营 BV 层面进入，您则通过控股公司保持控制权，买家也可以干净的股权交易方式收购运营 BV。
• DGA 薪资移至控股公司。在标准架构下，控股公司支付您的 DGA 薪资（2026 年习惯性最低标准为 €58,000），运营 BV 向控股公司支付管理费以资支付。这在追加设立过程中一并完成设置。

您最终获得的结构与第一天就设立顶层控股完全相同，唯一的区别在于：您为估值支付的费用，高于您若在价值积累前就建立时所需的费用。

常见问题