从海外签署荷兰 BV 注册文件：授权委托书或视频公证

为何在设立时需要签署

荷兰 BV（besloten vennootschap）须由荷兰民法公证人（notaris）执行公证设立文件方可成立。与英国 Ltd 或爱沙尼亚 OÜ 不同，BV 不能仅凭在线表单成立，公证人必须执行文件、核实创始人身份并确认公司章程合法。这正是签署环节成为真实步骤而非形式的原因。

好消息是，荷兰法律并不要求创始人亲自出现在公证人面前。法律允许创始人通过书面授权的代理人行事，该授权即为授权委托书，也是实现全程远程设立的唯一机制。我们的非居民指南涵盖整个流程，本指南专门深入讲解签署环节。

两种远程签署方式一览

在无需出行的情况下完成 BV 签署，恰好有两种方式，适用哪种完全取决于您签署时所在的地点。

如果您身处美国、阿联酋、新加坡或英国（现已脱离欧盟），则须使用海牙认证路线。如果您在德国、法国、西班牙或其他欧盟成员国，则可选择更简便的视频方式。两种方式最终设立的 BV 完全相同。

授权委托书详解

授权委托书（荷兰语：volmacht）是一份文件，您作为创始人授权某一具名人士（实际上是公证人事务所的代表）代您完成特定法律行为。就 BV 设立而言，该文件由荷兰公证人事先起草，范围特意限定。

您无需自行起草，若有服务商向您提供一份措辞宽泛的开放式授权，则须保持警惕。正规的设立授权委托书会明确指定公司名称、公司章程、股份分配比例以及持有人可执行的具体行为。它是一把为单一锁匹配的钥匙，而非您事务的万能钥匙。

授权委托书的授权内容（及不授权的内容）

该授权仅用于单一目的。典型的 BV 设立授权委托书授权公证人代表执行以下事项：

• 执行一家具名 BV 的设立文件，依据约定的公司章程。
• 认购并向您（或您的控股公司）发行股份，按约定比例。
• 向荷兰商会 KvK 申请登记，并取得公司注册号。
• 提交初始 UBO 登记信息，将您登记为最终受益人（如有要求）。
• 签署完成登记所需的辅助设立文件。

同样重要的是，该授权委托书不做什么。它不会使任何人成为董事，不赋予任何人对公司银行账户的签字权，也不授予对 BV 的持续控制权。一旦文件执行并取得 KvK 号，该授权即完成使命，效力终止。您仍是所有人，除非另行委任，否则您也是董事。有关设立后董事职责的内容，请参阅董事责任指南。

海牙认证流程（欧盟以外创始人适用）

海牙认证（Apostille）是依据 1961 年《海牙认证公约》颁发的标准化证书，其唯一功能是证明公共文件上的签名和印章真实有效（此处指您当地公证人对您签名的确认），使文件无需进一步领事认证即可在其他海牙公约成员国使用。荷兰公证人依赖外国签署的授权委托书时，海牙认证即为外国公证真实性的证明。

具体流程如下：

1. 荷兰公证人起草授权委托书，通常作为一份文件发送给您签署。
2. 您在当地公证人面前签署，由公证人见证并公证该文件。
3. 您向所在国指定机构申请海牙认证。根据您所在国家，该机构可能是外交部、法院或州级机构（请核实您所在司法管辖区的认证发放机构）。
4. 您扫描并上传经海牙认证的授权委托书。如荷兰公证人要求原件，则通过快递寄送。

若您所在国家不是海牙公约缔约方，则无法办理海牙认证，文件须通过荷兰使领馆进行完整的领事认证，耗时更长（请核实您所在国的具体流程）。关于哪些文件需要海牙认证，我们的海牙认证指南有更详尽的说明。

欧盟视频公证路线（自 2024 年 1 月起）

欧盟创始人有一个更简便的选择。自 2024 年 1 月 1 日起，荷兰法律落实《欧盟指令 2019/1151》（关于在公司法中使用数字工具和程序），要求成员国允许在线设立公司。在荷兰，这使得设立文件可通过与荷兰公证人的安全视频会议完成。

实际操作是一次约 30 分钟的视频通话。公证人使用认可的电子身份识别方式核实您的身份，与您共同宣读文件后，您进行数字签署。无需授权委托书，也无需海牙认证，因为您实际上是在公证人面前出现，只是通过视频而非亲临现场。该方式仅适用于通话时实际在欧盟境内的创始人；欧盟以外的创始人无法使用，仍须走海牙认证路线。

该指令是我们及其他服务商为欧盟创始人提供依据的法律基础，也是为何一位德国或西班牙创始人可以在一个下午内完成整个签署环节。

签署环节对时间线的影响

签署环节是整个设立流程中最受您本人掌控的部分，也是创始人最常因此耽误时间的部分。以下是实际情况：

海牙认证路线的瓶颈几乎从不在荷兰一侧，而在于您当地公证人的预约速度以及您所在国认证机构的处理效率。有些机构可当天现场办理，有些则有数周的邮寄积压。一旦签署并认证的授权委托书到手，我们通常在 KYC 材料齐备后的 5 个工作日内完成 KvK 登记。签署环节在该计时之前，而非其中。

企业法人股东及多创始人签署情形

当股东为企业而非个人时，签署机制不变，但增加两项内容：

• 每位创始人分别签署各自的授权委托书（或出席各自的视频会议）。两位创始人设立时，两份授权均到位后公证人方可执行文件，因此最慢的签署人决定整体进度。
• 企业法人股东须提供更多文件。经海牙认证的注册摘录、公司章程及受益所有权文件，且签署授权委托书的个人须有权代表该公司。我们代为处理此项额外 KYC，费用为 €395。

若您设立顶层控股结构，通常先设立个人控股 BV，再由控股 BV 作为运营 BV 的创始股东。控股结构指南详细说明了时序安排，而控股 + 运营套餐（全包 €2,495）可统筹协调两次签署。

容易浪费时间的错误

• 当地公证人预约过晚。授权委托书只有在公证后才能办理海牙认证，公证预约拖延会导致后续一切延误。
• 误以为欧盟视频方式适用于所有人。仅适用于实际在欧盟境内的创始人。若创始人签署时身处欧盟以外，则须改用海牙认证路线。
• 签署方式不正确。有些海牙认证机构会拒绝当地公证人措辞与其格式不符的文件。请选用熟悉海牙认证文件要求的公证人。
• 遗漏企业法人股东所需文件。企业创始人仅持个人护照而无经海牙认证的注册摘录，会导致整个设立文件无法执行。

这些问题都不难避免，只需在流程启动前提前部署。如果您不确定适用哪种方式，告诉我们您的签署地点，我们将为您规划具体步骤。

常见问题