Tekenen voor een Nederlandse BV vanuit het buitenland: volmacht met QES

Waarom je moet tekenen

Een Nederlandse BV (besloten vennootschap) bestaat pas zodra de notaris een oprichtingsakte heeft verleden. De notaris moet die akte verlijden, je identiteit vaststellen en bevestigen dat de statuten rechtsgeldig zijn. De teken-stap is dus een echte wettelijke eis, geen papierwerk dat je kunt overslaan.

De Nederlandse wet vereist niet dat je daarbij zelf in de kamer zit. Je kunt handelen via een vertegenwoordiger op basis van een schriftelijk mandaat, en dat mandaat, de volmacht, maakt een volledige oprichting op afstand mogelijk. Deze gids gaat dieper in op de teken-stap; onze gids voor oprichters van buiten de EU behandelt het hele proces van begin tot eind, en voordat je begint behandelt alles wat je verder moet weten voordat je een aanvraag doet.

De standaardroute: eerst een QES, dan een videogesprek met de notaris

Een QES (gekwalificeerde elektronische handtekening) valt onder de Europese eIDAS-verordening. Een gekwalificeerde vertrouwensdienstverlener verifieert je identiteit, doorgaans aan de hand van je paspoort, en geeft daarna de handtekening uit waarmee je de volmacht online tekent. Die heeft hetzelfde juridische gewicht als een handtekening op papier, zonder dat je moet reizen.

De notaris houdt daarna een kort videogesprek met je om toe te lichten wat de volmacht machtigt, waarna je die tekent met je QES. Wij helpen het gesprek in te plannen en begeleiden je door de QES-stap.

De volmacht, uitgelegd

Een volmacht is een document waarin jij, de oprichter, het notariskantoor machtigt om een specifieke rechtshandeling namens jou te verrichten, in dit geval het oprichten van je BV. De notaris stelt de volmacht op, niet jij, en die is bewust beperkt: hij benoemt de exacte onderneming, de afgesproken statuten en de exacte handelingen die de gevolmachtigde mag verrichten.

Wat de volmacht wel en niet machtigt

Een oprichtingsvolmacht heeft één doel. Doorgaans machtigt hij iemand op het notariskantoor om:

• De oprichtingsakte namens jou te tekenen, voor één benoemde BV, met de afgesproken statuten.
• De aandelen te nemen namens jou, of namens je aandeelhouders, in de afgesproken verhoudingen.

De notaris schrijft de BV vervolgens in bij de KvK en verkrijgt het inschrijvingsnummer, en doet in eigen hoedanigheid de UBO-opgave (UBO: uiteindelijk belanghebbende) waarin de uiteindelijk belanghebbende(n) worden geïdentificeerd.

De volmacht maakt niemand bestuurder, geeft niemand tekeningsbevoegdheid over je bankrekening en draagt geen doorlopende zeggenschap over de BV over. Zodra de akte is verleden en de KvK-inschrijving is afgegeven, heeft de volmacht zijn werk gedaan. Jij blijft eigenaar, en bestuurder, tenzij je iemand anders aanstelt. Zie onze gids over bestuurdersaansprakelijkheid voor hoe het bestuur na de oprichting werkt.

Wanneer een lokale notaris en apostille in plaats daarvan gelden

De QES en het videogesprek zijn de standaardroute voor elke oprichter met wie wij werken. Een lokale notaris en apostille komen alleen in beeld als terugvaloptie, bijvoorbeeld als je de identiteitscontrole voor de QES niet kunt afronden, of voor bepaalde documenten van een rechtspersoon als aandeelhouder waar jouw jurisdictie waarmerking vereist, wat onder meer voor China en Turkije het geval kan zijn.

Een apostille is een certificaat onder het Haags Verdrag van 1961 dat bevestigt dat de handtekening en het stempel van een lokale notaris echt zijn, zodat een buitenlands document in Nederland wordt geaccepteerd zonder verdere legalisatie. Waar dit nodig is, teken je het document ten overstaan van je eigen lokale notaris en vraag je vervolgens de apostille aan bij de aangewezen instantie in jouw land, vaak het ministerie van Buitenlandse Zaken, een rechtbank of een overheidsinstantie (dit verschilt per land, controleer dus welke instantie bij jou bevoegd is). Onze apostillegids gaat hier dieper op in.

Hebben je bedrijfsdocumenten een waarmerking door een lokale notaris of een apostille nodig, dan is dat inbegrepen in het pakket Rechtspersoon als aandeelhouder. Moet een natuurlijk persoon als aandeelhouder toch deze terugvaloptie gebruiken, dan vertellen we je wat dat inhoudt voordat we iets boeken.

Rechtspersonen als aandeelhouder en meerdere oprichters

Het tekenmechanisme is hetzelfde, wie de aandelen ook houdt, maar twee dingen veranderen:

• Elke individuele oprichter tekent een eigen volmacht met een eigen QES. Bij meer dan één aandeelhouder moeten alle handtekeningen binnen zijn voordat de notaris de akte kan verlijden, dus de traagste ondertekenaar bepaalt het tempo.
• Een rechtspersoon als aandeelhouder levert meer documenten aan: een uittreksel uit het handelsregister of bewijs van oprichting, de eigen statuten, een aandeelhoudersregister, een structuurschema tot op het niveau van de natuurlijke personen, een bevestiging dat de ondertekenaar bevoegd is (bijvoorbeeld een bestuursbesluit), en identiteitsdocumenten van iedere uiteindelijk belanghebbende. Afhankelijk van je jurisdictie kan een deel hiervan waarmerking door een lokale notaris en een apostille nodig hebben.

Onze pakketten Meerdere aandeelhouders en Rechtspersoon als aandeelhouder omvatten de extra identiteitscontroles en documentbeoordeling die dit met zich meebrengt; zie de tarieven voor wat in elk pakket is inbegrepen.

Hoe tekenen in je planning past

In het beste geval boekt een solo-oprichter uit het VK met een natuurlijk persoon als aandeelhouder op dag 2 het gesprek met de notaris en regelt hij zijn QES, en tekent hij op dag 4 de volmacht tijdens een videogesprek met de notaris. Dat is het beste geval, geen garantie. Onze schatting voor de gebruikelijke bandbreedte is ruwweg twee tot drie weken, inclusief het verzamelen van je documenten en het regelen van vertalingen, afhankelijk van jouw omstandigheden, de beschikbaarheid van de notaris en de verwerkingstijd bij de KvK. Alle doorlooptijden zijn schattingen, geen garanties.

Een paar dingen die specifiek met tekenen te maken hebben, kunnen tijd toevoegen: een tolk nodig hebben voor het videogesprek als je geen vloeiend Engels spreekt, meer aandeelhouders die elk hun eigen identiteitscontrole en QES nodig hebben, en, voor een rechtspersoon als aandeelhouder, het verzamelen en waar nodig waarmerken van de extra documenten hierboven. Zie hoe het werkt voor het volledige dag-voor-dag-overzicht en alles wat verder tijd kan toevoegen.

Fouten die tijd kosten

• Je QES tot het laatste moment uitstellen. De identiteitscontrole neemt wat tijd in beslag; begin ermee zodra we erom vragen.
• Ervan uitgaan dat een lokale notaris en apostille de standaard zijn. Het is een terugvaloptie, of een eis vanuit de jurisdictie van een rechtspersoon als aandeelhouder, niet de standaardroute.
• Niet vroeg aangeven dat je een tolk nodig hebt. We kunnen er een inplannen voor het videogesprek, maar dat kost extra plantijd als we het laat te weten komen.
• Een onvolledig dossier voor de rechtspersoon aanleveren. Ontbreekt het structuurschema of de bevoegdheidsverklaring van de ondertekenaar, dan stokt de hele akte.

Geen van deze is moeilijk te vermijden; ze moeten alleen op orde zijn voordat de klok begint te lopen. Weet je niet zeker welke route op jou van toepassing is? Vertel ons over je situatie, dan bevestigen we het.

Deze gids is algemene informatie, geen fiscaal of juridisch advies. Regels en tarieven veranderen; controleer de actuele stand van zaken en vraag advies over je eigen situatie voordat je iets ondernemt.

Veelgestelde vragen