Tekenen voor een Nederlandse BV vanuit het buitenland: volmacht of videonotaris

Waarom er om te beginnen een handtekening nodig is

Een Nederlandse BV (besloten vennootschap) ontstaat door een notariële oprichtingsakte die wordt verleden ten overstaan van een Nederlandse notaris. Anders dan bij een UK Ltd of een Estse OÜ kun je een BV niet via alleen een online formulier in het leven roepen: een notaris moet de akte verlijden, de identiteit van de oprichters verifiëren en bevestigen dat de statuten rechtsgeldig zijn. Die eis maakt de teken-stap een echte stap en geen formaliteit.

Het goede nieuws is dat de Nederlandse wet niet vereist dat de oprichter fysiek voor die notaris aanwezig is. Ze staat toe dat de oprichter handelt via een vertegenwoordiger op basis van een schriftelijk mandaat. Dat mandaat is de volmacht, en het is het enige mechanisme dat een volledig oprichting op afstand mogelijk maakt. Onze gids voor niet-ingezetenen behandelt het hele proces van begin tot eind; deze gids zoomt specifiek in op de teken-stap.

De twee routes op afstand, in één oogopslag

Er zijn precies twee manieren om voor een BV te tekenen zonder te reizen, en welke op jou van toepassing is, hangt alleen af van waar je je fysiek bevindt op het moment dat je tekent.

Woon je bijvoorbeeld in de Verenigde Staten, de Verenigde Arabische Emiraten, Singapore of het Verenigd Koninkrijk (nu buiten de EU), dan is de apostilleroute voor jou. Zit je in Duitsland, Frankrijk, Spanje of een andere EU-lidstaat, dan kun je in plaats daarvan de lichtere videoroute kiezen. Beide leveren exact dezelfde BV op.

De volmacht, uitgelegd

Een volmacht (volmacht in het Nederlands) is simpelweg een document waarin jij, de oprichter, een benoemde persoon machtigt, in de praktijk een vertegenwoordiger op het notariskantoor, om een specifieke rechtshandeling voor je te verrichten. Voor de oprichting van een BV wordt die vooraf door de Nederlandse notaris opgesteld en is hij bewust eng.

Je schrijft hem niet zelf, en je moet op je hoede zijn voor elke aanbieder die je een vaag, open mandaat in handen drukt. Een goed opgestelde oprichtingsvolmacht benoemt de exacte onderneming, de exacte statuten, de exacte aandelenverdeling en de exacte handelingen die de houder mag verrichten. Het is een sleutel, gemaakt voor één slot, niet een loper voor al je zaken.

Wat de volmacht machtigt (en wat niet)

Het mandaat dient één doel. Een typische oprichtingsvolmacht machtigt de vertegenwoordiger van de notaris om:

• De oprichtingsakte te verlijden van één benoemde BV met de afgesproken statuten.
• De aandelen te nemen en uit te geven aan jou (of aan je holding) in de afgesproken verhoudingen.
• De inschrijving bij de KvK aan te vragen, de Kamer van Koophandel, en het inschrijvingsnummer van de onderneming te verkrijgen.
• De eerste UBO-inschrijving te doen waarin jij als uiteindelijk belanghebbende wordt geïdentificeerd, waar vereist.
• Aanvullende oprichtingsdocumenten te ondertekenen die de notaris nodig heeft om de inschrijving af te ronden.

Net zo belangrijk is wat hij niet doet. De volmacht maakt niemand bestuurder, geeft niemand tekeningsbevoegdheid over de bankrekening van de onderneming en verleent geen doorlopende zeggenschap over de BV. Zodra de akte is verleden en het KvK-nummer is afgegeven, heeft het mandaat zijn werk gedaan en is het verbruikt. Jij blijft de eigenaar en, tenzij je iemand anders aanstelt, de bestuurder. Voor hoe bestuur en doorlopende verplichtingen na de oprichting werken, zie de gids over bestuurdersaansprakelijkheid.

De apostillestap, voor oprichters buiten de EU

Een apostille is een gestandaardiseerd certificaat dat is gecreëerd door het Apostilleverdrag van 1961. Het heeft maar één taak: bevestigen dat de handtekening en het stempel op een openbaar document, hier de bevestiging door je lokale notaris van jouw handtekening, echt zijn, zodat het document in een ander land dat partij is bij het verdrag wordt geaccepteerd zonder verdere consulaire legalisatie. Voor een Nederlandse notaris die op een in het buitenland getekende volmacht vertrouwt, is de apostille het bewijs dat de buitenlandse waarmerking echt is.

De afhandeling verloopt in deze volgorde:

1. De Nederlandse notaris stelt de volmacht op en stuurt die naar jou, meestal als één te tekenen document.
2. Je tekent hem ten overstaan van je lokale notaris, die je handtekening waarmerkt en het document notarieel bekrachtigt.
3. Je verkrijgt de apostille bij de aangewezen instantie in jouw land. Afhankelijk van waar je woont is dat het ministerie van Buitenlandse Zaken, een rechtbank of een overheidsinstantie (controleer welk orgaan apostilles afgeeft in jouw jurisdictie).
4. Je scant de geapostilleerde volmacht en uploadt die. Het origineel wordt naar de Nederlandse notaris gekoerierd als die de natte handtekening nodig heeft.

Is jouw land geen partij bij het Apostilleverdrag, dan is een apostille niet beschikbaar en moet het document in plaats daarvan de volledige consulaire legalisatie via een Nederlandse ambassade of consulaat doorlopen, wat trager is (controleer het actuele proces voor jouw land). Voor de bredere vraag welke documenten geapostilleerd moeten worden, gaat onze apostillegids dieper.

De EU-videonotarisroute, sinds januari 2024

EU-oprichters hebben een eenvoudigere optie. Sinds 1 januari 2024 implementeert de Nederlandse wet EU-richtlijn 2019/1151 over het gebruik van digitale instrumenten en processen in het vennootschapsrecht, die lidstaten verplicht om de online oprichting van ondernemingen toe te staan. In Nederland maakt dit het mogelijk om de oprichtingsakte te verlijden in een beveiligde videosessie met de Nederlandse notaris.

In de praktijk is het een videogesprek van ongeveer 30 minuten. De notaris verifieert je identiteit met een erkend elektronisch identificatiemiddel, neemt de akte met je door en je tekent digitaal. Er is geen volmacht en geen apostille, omdat je in feite voor de notaris verschijnt, alleen via video in plaats van in de kamer. Het is beschikbaar voor oprichters die zich op het moment van het gesprek fysiek binnen de EU bevinden; een oprichter van buiten de EU kan het niet gebruiken en blijft op de apostilleroute.

De richtlijn is de juridische basis waar meerdere aanbieders, waaronder wij, op leunen voor EU-oprichters, en het is de reden dat een Duitse of Spaanse oprichter de hele teken-stap in een middag kan afronden.

Hoe het tekenen je planning beïnvloedt

De teken-stap is het deel van de oprichting dat het meest in jouw eigen handen ligt, en het deel waarbij oprichters het vaakst dagen verliezen. Dit is het realistische beeld:

Bij de apostilleroute zit het knelpunt vrijwel nooit aan de Nederlandse kant, maar in hoe snel je lokale notaris je kan ontvangen en hoe snel de apostille-instantie van jouw land het document afhandelt. Sommige instanties doen het persoonlijk dezelfde dag; andere kennen postale achterstanden van weken. Zodra de getekende, geapostilleerde volmacht binnen is, schrijven we de BV in bij de KvK in doorgaans 5 werkdagen na een compleet KYC-dossier. De teken-stap zit vóór die klok, niet erin.

Rechtspersonen als aandeelhouder en oprichtingen met meerdere oprichters

Het tekenmechanisme verandert niet als de oprichter een onderneming is in plaats van een natuurlijke persoon, maar er komen twee dingen bij:

• Elke oprichter tekent zijn eigen volmacht (of woont zijn eigen videosessie bij). Bij een oprichting met twee oprichters moeten beide mandaten binnen zijn voordat de notaris de akte kan verlijden, dus de traagste ondertekenaar bepaalt het tempo.
• Een rechtspersoon als aandeelhouder levert meer documenten aan. Een geapostilleerd uittreksel uit het register, de statuten van de onderneming en documenten over de uiteindelijk belanghebbenden, en de persoon die de volmacht tekent moet bevoegd zijn om die onderneming te binden. Wij verzorgen deze extra KYC voor € 395.

Richt je een holdingstructuur op, dan wordt de persoonlijke Holding BV meestal eerst opgericht en wordt die vervolgens de oprichtende aandeelhouder van de Operating BV. De gids over holdingstructuren legt de volgorde uit, en het pakket Holding + Operating voor € 2.495 all-in coördineert beide ondertekeningen samen.

Fouten die dagen kosten

• De lokale notaris laat boeken. De volmacht kan pas worden geapostilleerd nadat hij is gewaarmerkt, dus een trage afspraak met de notaris vertraagt alles wat daarna komt.
• Aannemen dat EU-video overal beschikbaar is. Het is alleen voor oprichters die zich in de EU bevinden; een oprichter die op het moment van tekenen buiten de EU reist, moet terugvallen op de apostilleroute.
• Op de verkeerde manier tekenen. Sommige apostille-instanties wijzen een document af als de bewoordingen van de lokale notaris niet aan hun format voldoen. Gebruik een notaris die bekend is met documenten die voor apostille bestemd zijn.
• Het pakket voor de rechtspersoon-aandeelhouder vergeten. Een ondernemingsoprichter die opduikt met een persoonlijk paspoort maar zonder geapostilleerd uittreksel laat de hele akte stilvallen.

Geen van deze is moeilijk te vermijden, ze moeten alleen op een rij staan voordat de klok begint te lopen. Weet je niet zeker welke route op jou van toepassing is, vertel ons dan vanwaar je gaat tekenen en wij brengen de exacte stappen in kaart.

Veelgestelde vragen