BV vs eenmanszaak：何时该注册公司（何时不必）

两种结构

在荷兰，独立经营者通常以eenmanszaak起步，这是在KVK（荷兰商会）登记的独资经营形式，也是ZZP'er（无雇员的自雇者）的标准载体。它注册快捷、运营成本低，利润直接计入您的个人所得税申报。但实际上，这也是一种面向真正在荷兰当地立足者的结构：KVK登记需要一个荷兰营业地址，Belastingdienst（荷兰税务与海关总署）也要求背后有一位荷兰税收居民纳税人，因此对于身处英国、中国、香港或土耳其的创始人来说，这条路径通常并不可行。

besloten vennootschap（BV）是一种私人有限公司，是拥有自己财产、可以自己名义签订合同的独立法人。您通过持有股份拥有它；作为积极参与经营的创始人，您既是董事，也是股东，即directeur-grootaandeelhouder（DGA，自任大股东的董事）。与eenmanszaak不同，BV可以完全远程设立并持有，这正是它成为非欧盟创始人拓展欧盟业务时的实用载体的原因。两者之间的选择，归结为三点：责任、税务和信誉。我们将按此顺序逐一讨论，最后再回到为什么居民身份问题通常会先于这三点决定答案。

责任：首要考量

这是两者之间最清晰的区别，对许多创始人来说，这一点甚至在谈到税务之前就已经决定了答案。eenmanszaak不是独立法人。您与企业之间没有边界：如果企业欠债无法偿还，债权人可以追讨您的个人资产、储蓄，在某些情况下甚至是您的住房。

BV是独立法人。原则上，您承担的风险仅限于您投入的资本，针对运营公司的索赔由公司自行承担。但这种保护并非绝对：根据荷兰公司法，若存在明显的管理不当、欠税，或未按时提交年度财务报表，董事仍可能承担个人责任（参见董事责任指南），不过它已经把您的默认处境从完全暴露转变为有限责任。

如果您的业务存在真实的下行风险，例如带违约金条款的合同、产品责任、雇员、库存、大额供应商赊账，那么仅凭责任这一项理由，就足以让BV在税务测算之前成为合理选择，这也是电商卖家和进口商往往从一开始就选择BV的常见原因。

两者的纳税方式

eenmanszaak和BV处于税制体系中完全不同的位置，这也是两者比较的核心所在。以下内容假定eenmanszaak背后是一位荷兰居民经营者；如果您有一位荷兰居民联合创始人，下面的数字依然适用，但对于完全由非居民组成的架构而言，切实可行的答案就是BV（参见两者的运营成本）。

Eenmanszaak。利润在Box 1中作为个人收入征税，按累进税率征税，2026年最高税率约为49.5%（请核实当前税率）。但个体经营者能享受BV的DGA无法享受的税收优惠：自雇扣除（zelfstandigenaftrek）、初创前几年的初创扣除，以及使部分利润免税的中小企业利润免税额（mkb-winstvrijstelling）。这些优惠使eenmanszaak在低利润和中等利润水平下明显更划算。请注意，zelfstandigenaftrek逐年递减，Box 1税率也会随指数调整（请核实当前数值）。

BV。公司首先按19%（首€200,000部分）和25.8%（超出部分）的税率，就其利润缴纳企业所得税（vennootschapsbelasting，Vpb）。随后，您作为DGA，必须根据gebruikelijk loon规则领取2026年不低于€58,000的常规薪酬，该薪酬在Box 1征税，并可从公司利润中抵扣。剩余现金可作为股息分配，在Box 2中按约24.5%（至约€67,000部分）和31%（超出部分）征税。完整说明请见2026年荷兰BV税务指南和DGA薪酬指南。

税务平衡点

由于eenmanszaak保留了创业者税收优惠，而BV则背负着€58,000常规薪酬加运营成本的固定负担，因此在利润较低时eenmanszaak在税务上更占优势，随着利润上升，BV会逐渐追平。两者的交叉点，也就是BV总税负不再高于eenmanszaak的临界点，通常落在年利润约€90,000至€120,000之间，不过这只是一条经验法则，而非固定数字。

您具体落在这一区间的哪个位置，取决于您实际需要提取多少现金、能否将利润留在公司内只按较低的Vpb税率征税，以及各项随指数调整的优惠和税率级距每年的变化。影响最大的单一因素是分红决策：当您只领取€58,000薪酬，并将剩余利润留在公司内（仅按Vpb征税）而不是全部分配时，BV的税务效率最高。eenmanszaak则没有这种递延空间，每一欧元利润都要在赚取的当年按个人所得税征税。

实例对比（示意）

以一位利润为€70,000的创始人为例。作为eenmanszaak，扣除自雇扣除和中小企业利润免税额后，只有部分利润需要按Box 1税率纳税，因此实际税负相对较低。作为BV，同样的€70,000几乎刚好够支付€58,000的常规薪酬加公司运营成本，几乎没有多余利润可供有效分配，而且创业者税收优惠也不复存在。对于能够使用eenmanszaak的人来说，单从税务角度看，这种情况下eenmanszaak明显更划算。

现在假设利润为€150,000。作为eenmanszaak，全部金额都要按个人身份纳税，其中相当一部分适用Box 1的最高税率。作为BV，您可以领取€58,000薪酬，将剩余部分的很大一块以19%的Vpb税率留在公司内，只在需要现金时才以Box 2分红方式分配，整体税负通常会明显更低，还能额外获得有限责任的保护。在这种情况下，BV更具优势。

以上仅为示意性的方向说明，并非精确的税务计算；具体数字取决于您可享受的优惠、提取金额以及当年的税率级距（行动前请核实）。但整体规律是可靠的：在可以使用eenmanszaak的情况下，低利润有利于eenmanszaak，高利润有利于BV，对大多数荷兰居民个体经营者而言，转换点通常落在上文所述的区间内。

信誉、市场准入与架构

税务和责任是可以量化衡量的理由，而信誉则是创始人常常低估的一点。BV给人一种“正规公司”的印象：规模较大的客户，尤其是企业和公共部门，与BV签约往往比与个人签约更放心，一些采购流程实际上也要求供应商必须是公司形式。“BV”这一后缀所传递出的稳定性，是eenmanszaak无法给予的。

如果您希望做到以下几点，BV也是唯一合理的选择：

• 引入联合创始人。股份可以拆分和发行；而eenmanszaak没有任何东西可以分配出去。
• 融资或设立期权池。两者都需要股份，因此都需要BV。
• 积累可出售的价值。出售BV的股份，通常通过个人控股公司持有，可以根据参股免税规则（大致适用于持股5%或以上的情形）享受免税收益。
• 从欧盟以外设立。BV可以完全远程设立并持有；而eenmanszaak通常要求荷兰居民身份。对于来自英国、中国、香港和土耳其的创始人来说，这通常是决定性因素。参见我们的非欧盟创始人指南。

两者的运营成本

eenmanszaak的运营成本很低：KVK登记、不高的记账费用，以及您自己的个人所得税申报。BV的开销更大：荷兰营业地址（需要您在我们开始工作之前自行安排；荷兰法律不允许我们参与其中，且费用因情况而异）、记账及企业所得税申报、每年向KVK提交的jaarrekening（年度财务报表），以及DGA薪酬的工资发放。这些事项由您委托会计师安排。

运营成本也是税务平衡点位于这一水平的原因之一：BV必须先赚回自身的运营成本，其税务优势才能真正发挥作用。设立BV本身是固定的套餐价格：个人股东套餐为€1,295（不含税），多位股东套餐为€1,495（不含税），法人股东套餐则为€2,495（不含税），均已包含公证员费用及KVK注册费。如果您正在向欧盟进口商品，Article 23 支持（附加服务）可以将进口增值税递延至您的增值税申报表，价格为€995（不含税），可与任意套餐搭配购买。各套餐具体包含的内容，请见价格页面。

何时该转换（或从一开始就选择BV）

在以下任意一种或多种情况成立时，应该注册公司，或从第一天起就选择BV：

• 年利润明显高于上文所述的税务平衡点区间，且您可以将部分利润留在公司内。
• 您的业务存在真实的责任风险（合同、产品、雇员、大额信用敞口）。
• 您预期会有联合创始人、外部投资，或最终出售企业。
• 较大的客户需要与公司而非个人签约。
• 您身处欧盟以外，实际上无法登记eenmanszaak。

如果您已经以eenmanszaak的形式在经营，转换并不会让您失去过往的经营历史：您可以设立一家BV，并将现有业务注入其中，在满足条件的情况下，通常可以使用递延已积累商誉和公积金税负的安排。这需要会计师和公证员的参与，但这是一条常规且成熟的路径。

何时该继续保持eenmanszaak

这一节其实主要是写给荷兰居民、供他们权衡自身选择的；如果您不是荷兰居民，无论利润高低，eenmanszaak通常都不向您开放，因此无论如何BV都是您的路径。不过对于荷兰居民个体经营者而言，也值得如实考虑另一个方向：如果您的利润不高且预计短期内仍将如此，如果您的责任风险确实很低（例如没有产品或雇员的单人服务型业务），并且您更看重创业者税收优惠和较低的行政负担，而非有限责任保护，那么目前继续保持eenmanszaak是合理的选择。提早注册公司并没有额外奖励，一家尚不具备合理性的BV只会增加成本和文书工作。

本指南仅提供一般性信息，并非税务或法律建议。相关规则和税率可能发生变化，请在采取行动前核实最新情况，并就您自身情况咨询专业顾问。

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