Het Nederlandse UBO-register: wat je inschrijft, wanneer, en wie het ziet

Wat is een UBO?

Een UBO is elke natuurlijke persoon die, direct of indirect, achter de rechtspersoon zit. Voor een Nederlandse BV zijn de wettelijke toetsen bewust breed. Iemand is een UBO als hij meer dan 25% van de aandelen houdt, meer dan 25% van de stemrechten houdt, of anderszins feitelijke zeggenschap uitoefent, bijvoorbeeld via een aandeelhoudersovereenkomst, een gouden aandeel, of de praktische mogelijkheid om bestuurders te benoemen en te ontslaan.

• Houdt >25% van de aandelen, of
• Houdt >25% van de stemrechten, of
• Oefent anderszins feitelijke zeggenschap over de BV uit.

Het doel van het regime is om de echte mens te identificeren die uiteindelijk profiteert van of zeggenschap heeft over de onderneming, achter elke keten van eigendom van rechtspersonen. Kan zo'n persoon niet worden geïdentificeerd omdat het eigendom echt verspreid is, dan worden de wettelijke bestuurders van de BV in plaats daarvan ingeschreven als "pseudo-UBO's" (meer daarover hieronder). Er staat altijd minstens één UBO geregistreerd: het register wordt nooit simpelweg leeg gelaten.

Welke gegevens zichtbaar zijn

Het helpt om twee dingen te scheiden: de gegevens die de KvK over elke UBO bewaart, en de kleinere set gegevens die bevoegde partijen daadwerkelijk kunnen zien. De zichtbare velden zijn bewust beperkt; de gevoeligste identificatiegegevens worden bewaard maar nooit getoond.

De "aard en omvang van het uiteindelijke belang" wordt nooit als een exact percentage gepubliceerd. Het wordt alleen in bandbreedtes van 25% getoond: >25%, >50% of >75%. Een bevoegde kijker leert dus dat je bijvoorbeeld meer dan de helft van de BV houdt, maar niet of dat 51% of 90% is. Je volledige geboortedatum, geboorteplaats, woonstraatadres en paspoortnummer worden allemaal verzameld voor verificatie, maar zitten in de niet-getoonde laag.

Inschrijftermijn

De UBO-inschrijving is verweven in de oprichting zelf, geen aparte latere klus. Er zijn drie momenten om in gedachten te houden.

• Bij de oprichting: de notaris schrijft de eerste UBO-gegevens in samen met de KvK-registratie wanneer hij je akte passeert. Wij coördineren het papierwerk hierachter bij elk oprichtingspakket, dus er is op dag één niets extra's voor jou om in te dienen.
• Bij elke wijziging: je hebt 7 dagen om het register bij te werken na een verandering in eigendom of zeggenschap. Dit is een korte termijn die makkelijk te missen is, en daarom is het slim om elke wijziging in de aandeelhoudersstructuur als aanleiding voor een UBO-controle te behandelen.
• Jaarlijkse bevestiging: er is op dit moment geen formele jaarlijkse UBO-bevestigingsplicht, maar periodieke juistheidscontroles worden verwacht, en de gegevens moeten altijd de werkelijkheid weerspiegelen.

Wie toegang heeft

Dit is de vraag waar de meeste oprichters van buiten de EU om geven, en het eerlijke antwoord veranderde wezenlijk eind 2022. Daarvoor was het Nederlandse UBO-register in feite openbaar doorzoekbaar. Dat eindigde met de uitspraak van het HvJ-EU van 22 november 2022 in de gevoegde zaken C-37/20 en C-601/20, die oordeelde dat onbeperkte openbare toegang een onevenredige inbreuk was op de privacyrechten onder het EU-Handvest.

Sinds die uitspraak is de toegang beperkt tot afgebakende categorieën:

• Bevoegde autoriteiten, waaronder FIU-Nederland (de financiële-inlichtingeneenheid), de politie, de Belastingdienst, en de AFM en DNB (de toezichthouders op de financiële markten en de centrale bank).
• Wwft-plichtige partijen, zoals notarissen, banken, advocaten, accountants en makelaars, die er toegang toe kunnen krijgen bij het uitvoeren van hun cliëntenonderzoek specifiek over jou. Check de actuele richtlijnen van de KvK voor de details.
• Partijen die een legitiem belang aantonen, waar Nederlandse en EU-regels daarin voorzien. De regels voor deze route staan nog niet definitief vast, dus check de actuele richtlijnen van de KvK.

Wie er niet langer vrij toegang tot heeft: het algemene publiek, en onderzoekers of journalisten zonder een specifiek goedgekeurd verzoek. Voor een privacybewuste oprichter is dit een echte verbetering ten opzichte van het tijdperk van vóór november 2022, toen iedereen je kon opzoeken.

Wat "legitiem belang" in de praktijk betekent

De toegangspoort op grond van legitiem belang is bewust eng. Een partij die toegang vraagt, moet een concreet, rechtmatig doel aantonen dat verband houdt met de doelstellingen van het anti-witwasregime, bijvoorbeeld Wwft-onderzoek voor een specifieke transactie, of journalistiek onderzoek naar een specifiek geval van vermoedelijk witwassen of terrorismefinanciering. Algemene interesse, nieuwsgierigheid van concurrenten, of het verzamelen van gegevens voor marketing is geen voldoende grond meer, en zulke verzoeken worden geweigerd.

Sancties bij niet-naleving

Het register juist houden is niet vrijblijvend. De sancties zitten over administratieve, strafrechtelijke en praktische lagen.

• Niet inschrijven kan een aanzienlijke bestuurlijke boete opleveren onder de Wwft en de Handelsregisterwet.
• Wezenlijk niet-openbaren of vals openbaren kan strafrechtelijke aansprakelijkheid opleveren, niet alleen een boete.
• De KvK kan wijzigingen aan je inschrijving blokkeren als de UBO-gegevens verouderd zijn, wat ongerelateerde inschrijvingen kan vastzetten. Check de actuele richtlijnen van de KvK voor de details.
• Banken kunnen rekeningen weigeren of bevriezen. Een bank kan haar eigen Wwft-verplichtingen niet afronden als je UBO-gegevens ontbreken of onjuist zijn, dus een verouderd register kan je bankzaken stilletjes laten stilvallen.

Meerdere UBO's en pseudo-UBO's

Een BV kan meer dan één UBO hebben. Twee oprichters die elk 40% houden, zijn bijvoorbeeld allebei UBO, en de gegevens van elke persoon worden onafhankelijk verzameld en ingeschreven. Er is geen enkele "hoofd"-UBO; iedereen boven de 25%-drempel komt in het register.

Waar geen enkel individu aan de 25%-toets voldoet, omdat het eigendom echt verspreid is, laat het regime het register niet leeg. In plaats daarvan worden de bestuurders van de BV ingeschreven als pseudo-UBO's: ze worden geregistreerd als UBO op grond van hun rol in het hoger management, niet vanwege enig aandelenbelang. Dit is gebruikelijk bij BV's met breed verspreid aandelenbezit en bij beleggingsfondsstructuren. De pseudo-UBO-route is een terugvaloptie voor wanneer een echte eigenaar niet kan worden geïdentificeerd, geen manier om te vermijden dat je iemand noemt die wel te vinden is.

Een buitenlandse entiteit in de aandeelhoudersstructuur

Is je BV in eigendom van een buitenlandse rechtspersoon, dan "kijkt de UBO-toets door" die entiteit heen. Je kunt de buitenlandse onderneming niet als UBO inschrijven: je moet de uiteindelijke natuurlijke persoon of personen identificeren die haar beheersen. Loopt die eigendomsketen door meerdere lagen of rechtsgebieden, dan herleid je hem tot de top. Documenten die laten zien wie de buitenlandse entiteit uiteindelijk bezit (een structuurschema tot op het niveau van de individuen, het uittreksel uit het handelsregister van de onderneming en identiteitsdocumenten voor elke uiteindelijke belanghebbende) maken deel uit van de documenten die wij tijdens de oprichting verzamelen. In sommige rechtsgebieden, bijvoorbeeld China en Turkije, moeten bedrijfsdocumenten mogelijk worden gecertificeerd door een lokale notaris met een apostille, dus het is de moeite waard om ze vroeg te verzamelen als je structuur geen eenvoudig direct aandelenbelang is. Dit is een van de redenen waarom ons pakket met een rechtspersoon als aandeelhouder kijkt naar identiteitsdocumenten voor elke uiteindelijke belanghebbende, niet alleen de directe aandeelhouder.

De privacyrealiteit

De meeste oprichters van buiten de EU die Nederland overwegen, vragen eerst naar privacy. De eerlijke positie na november 2022 is noch "volledig privé" noch "alles openbaar", en het is de moeite waard om precies te zijn:

• Niet langer openbaar vermeld. Het register is niet doorzoekbaar door het algemene publiek, wat een betekenisvolle verbetering is.
• Nog steeds gezien door veel gereguleerde partijen. Je bank en je notaris zien allebei je UBO-gegevens als onderdeel van hun eigen cliëntenonderzoek. Het is beperkt, niet geheim.
• Nog steeds niet lekvrij. Geen enkel register is immuun voor inbreuken; beperkte toegang verlaagt de blootstelling maar elimineert die niet.
• Vergelijkenderwijs redelijk. Beperkte toegang plaatst het Nederlandse register grofweg in lijn met andere EU-registers na de uitspraak.

Is absolute privacy je enige overheersende eis, dan zal geen enkele EU-jurisdictie met een functionerend anti-witwasregime die leveren. Nederland zit in een verstandig midden: een geloofwaardig register met beperkte toegang, gecombineerd met de fintech- en EMI-rekeningen die niet-ingezeten oprichters in de praktijk doorgaans gebruiken.

UBO-gegevens bijwerken

Omdat de termijn van 7 dagen krap is, is het de moeite waard om precies te weten welke gebeurtenissen een update vereisen. De meest voorkomende zijn:

• Een nieuwe aandeelhouder verwerft meer dan 25%.
• Het belang van een bestaande UBO daalt onder de 25%.
• Een UBO verandert van woonland, wettelijke naam of nationaliteit.
• Een pseudo-UBO (een bestuurder) wijzigt, in een structuur die op de bestuurder-terugvaloptie steunt.

Het register binnen die termijn juist houden is de eigen verantwoordelijkheid van de BV zodra die handelt. Een wijziging zoals een aandelenoverdracht of een bestuurderswissel heeft doorgaans een notaris, een KvK-inschrijving, of beide nodig, op dat moment te regelen via een Nederlandse notaris. Wij bieden zelf geen doorlopende UBO-updateservice aan; als je een nieuwe BV bij ons opricht, coördineren wij de eerste UBO-inschrijving als onderdeel van dat proces, en volgt je klantportaal de oprichting zelf.

Deze gids is algemene informatie, geen fiscaal of juridisch advies. Regels en tarieven veranderen; controleer de actuele stand van zaken en vraag advies over je eigen situatie voordat je iets ondernemt.

UBO-register: veelgestelde vragen