Het UBO-register (Uiteindelijk Belanghebbende) benoemt natuurlijke personen met een belang van >25% in je BV. De inschrijving gebeurt bij de oprichting, binnen het KvK-proces; wijzigingen binnen 7 dagen na elke verandering. Sinds de uitspraak van het HvJ-EU van 22 november 2022 is het register niet langer openbaar doorzoekbaar: de toegang is beperkt tot bevoegde autoriteiten en partijen met een Wwft-verplichting.
Wat is een UBO?
Een UBO is elke natuurlijke persoon die, direct of indirect, achter de rechtspersoon zit. Voor een Nederlandse BV zijn de wettelijke toetsen bewust breed. Een persoon is een UBO als hij meer dan 25% van de aandelen houdt, meer dan 25% van de stemrechten houdt, of anderszins feitelijke zeggenschap uitoefent, bijvoorbeeld via een aandeelhoudersovereenkomst, een gouden aandeel of de praktische mogelijkheid om bestuurders te benoemen en te ontslaan.
- Houdt >25% van de aandelen, of
- Houdt >25% van de stemrechten, of
- Oefent anderszins feitelijke zeggenschap over de BV uit.
Het doel van het regime is om de echte mens te identificeren die uiteindelijk profiteert van of zeggenschap heeft over de onderneming, achter elke keten van eigendom van rechtspersonen. Kan zo'n persoon niet worden geïdentificeerd, omdat het eigendom echt verspreid is, dan worden de wettelijke bestuurders van de BV in plaats daarvan ingeschreven als "pseudo-UBO's" (meer daarover hieronder). Er is altijd ten minste één UBO geregistreerd: het register wordt nooit simpelweg leeg gelaten.
Wat openbaar wordt gemaakt
Het helpt om twee dingen te scheiden die het regime bewust uit elkaar houdt: de gegevens die de KvK over elke UBO bewaart, en de kleinere set gegevens die bevoegde partijen daadwerkelijk kunnen zien. De openbaar gemaakte velden zijn bewust beperkt; de gevoeligste identificatiegegevens worden bewaard maar nooit getoond.
| Zichtbaar voor bevoegde partijen | Bewaard maar niet openbaar gemaakt |
|---|---|
| Volledige naam | Volledige geboortedatum |
| Maand en jaar van geboorte | Geboorteplaats |
| Nationaliteit | Woonadres |
| Woonland | Nummer van identiteitsdocument |
| Aard & omvang van het belang (in bandbreedtes) |
De "aard en omvang van het uiteindelijke belang" wordt nooit als een exact percentage gepubliceerd. Het wordt alleen in bandbreedtes van 25% getoond: >25%, >50% of >75%. Een bevoegde kijker leert dus dat je bijvoorbeeld meer dan de helft van de BV houdt, maar niet of dat 51% of 90% is. Je volledige geboortedatum, geboorteplaats, woonstraatadres en paspoortnummer worden allemaal verzameld voor verificatie maar zitten in de niet-openbaar gemaakte laag.
Inschrijftermijn
De UBO-inschrijving is verweven in de oprichting zelf, geen aparte latere klus. Er zijn drie momenten om in gedachten te houden.
- Bij de oprichting: de notaris schrijft de eerste UBO-gegevens in samen met de KvK-inschrijving. Wij verzorgen dit in elk oprichtingspakket, dus er is op dag één niets extra's voor jou om in te schrijven.
- Bij elke wijziging: je hebt 7 dagen om het register bij te werken na een wijziging in eigendom of zeggenschap. Dit is een korte termijn die makkelijk te missen is, en daarom is het verstandig om elke wijziging in de cap table als aanleiding voor een UBO-controle te behandelen.
- Jaarlijkse bevestiging: er is op dit moment geen formele jaarlijkse UBO-bevestigingsplicht, maar periodieke juistheidscontroles worden verwacht, en de gegevens moeten altijd de werkelijkheid weerspiegelen.
Richt je nu op? De UBO-inschrijving zit in ons all-in pakket, de notaris regelt het binnen de KvK-inschrijving. Bekijk hoe de oprichting werkt →
Wie toegang heeft
Dit is de vraag waar de meeste niet-ingezeten oprichters om geven, en het eerlijke antwoord veranderde wezenlijk eind 2022. Daarvoor was het Nederlandse UBO-register in feite openbaar doorzoekbaar. Dat eindigde met de uitspraak van het HvJ-EU van 22 november 2022 in de gevoegde zaken C-37/20 en C-601/20, die oordeelde dat onbeperkte openbare toegang een onevenredige inbreuk was op de privacyrechten onder het EU-Handvest.
Sinds die uitspraak is de toegang beperkt tot afgebakende categorieën:
- Bevoegde autoriteiten, waaronder FIU-Nederland (de financiële-inlichtingeneenheid), de politie, de Belastingdienst, de AFM en DNB (de toezichthouders op de financiële markten en de centrale bank).
- Wwft-plichtige entiteiten, zoals notarissen, banken, advocaten, accountants en makelaars, wanneer zij hun cliëntenonderzoek specifiek over jou uitvoeren.
- Partijen die een legitiem belang aantonen, onder het kader dat is uitgewerkt in het Wetsvoorstel beperking toegang UBO-register en de uitvoeringsmaatregelen die in fasen door 2024 en 2025 zijn afgerond.
Wie het niet langer vrij kan inzien: het algemene publiek, en onderzoekers of journalisten die geen specifiek goedgekeurd verzoek hebben. Voor een privacybewuste oprichter is dit een echte verbetering ten opzichte van het tijdperk van vóór november 2022, toen iedereen je kon opzoeken.
Wat "legitiem belang" in de praktijk betekent
De toegangspoort op grond van legitiem belang is bewust eng. Een partij die toegang vraagt, moet een concreet, rechtmatig doel aantonen dat verband houdt met de doelstellingen van het anti-witwasregime, bijvoorbeeld Wwft-onderzoek voor een specifieke transactie, of een journalistiek onderzoek naar een specifiek geval van vermoedelijk witwassen of terrorismefinanciering. Algemene nieuwsgierigheid, concurrentie-snuffelen of het oogsten van gegevens voor marketing is geen voldoende grond meer, en zulke verzoeken worden geweigerd. De details van hoe verzoeken worden beoordeeld, zijn afgerond in de uitvoeringsmaatregelen van eind 2024 en juli 2025.
Sancties bij niet-naleving
Het register juist houden is niet vrijblijvend. De sancties zitten over administratieve, strafrechtelijke en praktische lagen.
- Niet inschrijven kan een bestuurlijke boete van maximaal € 22.500 opleveren onder de Wwft en de Handelsregisterwet.
- Wezenlijk niet-openbaren of valse openbaarmaking kan strafrechtelijke aansprakelijkheid opleveren, niet alleen een boete.
- De KvK kan wijzigingen blokkeren aan je inschrijving als de UBO-gegevens verouderd zijn, wat ongerelateerde inschrijvingen vastzet.
- Banken kunnen rekeningen weigeren of bevriezen. Een bank kan haar eigen Wwft-verplichtingen niet afronden als je UBO-gegevens ontbreken of onjuist zijn, dus een verouderd register kan je bankzaken stilletjes laten stilvallen. Bij je fintech-rekening is dit de meest voorkomende praktische klem.
Meerdere UBO's en pseudo-UBO's
Een BV kan meer dan één UBO hebben. Twee oprichters die elk 40% houden, bijvoorbeeld, zijn beide UBO's, en de gegevens van elke persoon worden onafhankelijk verzameld en ingeschreven. Er is geen enkele "hoofd"-UBO; iedereen boven de 25%-drempel komt in het register.
Waar geen individu de 25%-toets haalt, omdat het eigendom echt verspreid is, laat het regime het register niet leeg. In plaats daarvan worden de bestuurders van de BV ingeschreven als pseudo-UBO's: ze worden als UBO geregistreerd op grond van hun rol in het hoger management in plaats van enig aandelenbelang. Dit is gebruikelijk in BV's met breed verspreid aandelenbezit en in beleggingsfondsstructuren. De pseudo-UBO-route is een terugvaloptie voor wanneer een echt eigenaar-individu niet kan worden geïdentificeerd, geen manier om er een te vermijden die wel kan.
Een buitenlandse entiteit in de cap table
Is je BV in eigendom van een buitenlandse rechtspersoon, dan "kijkt de UBO-toets door" die entiteit heen. Je kunt de buitenlandse onderneming niet als UBO inschrijven: je moet de uiteindelijke natuurlijke persoon of personen identificeren die haar beheersen. Loopt die eigendomsketen door meerdere lagen of jurisdicties, dan herleid je hem tot de top. Geapostilleerd bewijs van het uiteindelijke belang bij de buitenlandse entiteit maakt deel uit van de KYC die wij tijdens de oprichting verzamelen, dus het is verstandig die documentatie vroeg te verzamelen als je structuur geen eenvoudig direct aandelenbelang is.
Een Nederlandse Holding boven een Operating BV plaatsen verandert via wie de UBO wordt herleid, maar niet de onderliggende toets. Lees de gids over holdingstructuren → of bekijk de holdingdienst →
De privacyrealiteit
De meeste niet-ingezeten oprichters die Nederland overwegen, vragen eerst naar privacy. De eerlijke positie na november 2022 is noch "volledig privé" noch "alles openbaar", en het is de moeite waard om precies te zijn:
- Niet langer openbaar vermeld. Het register is niet doorzoekbaar door het algemene publiek, wat een betekenisvolle verbetering is.
- Nog steeds gezien door veel gereguleerde partijen. Je bank, je notaris en je accountant zien allemaal je UBO-gegevens als onderdeel van hun eigen onderzoek. Het is beperkt, niet geheim.
- Nog steeds niet lekvrij. Geen enkel register is immuun voor inbreuken; beperkte toegang verlaagt de blootstelling maar elimineert die niet.
- Vergelijkenderwijs redelijk. Het Nederlandse register staat nu dichter bij dat van Duitsland (privé, beperkte toegang) dan bij dat van het VK, waar veel gegevens over uiteindelijk belang openbaar beschikbaar blijven.
Is absolute privacy je enige overheersende eis, dan zal geen enkele EU-jurisdictie met een functionerend anti-witwasregime die leveren. Nederland zit in een verstandig midden: een geloofwaardig register met beperkte toegang, gekoppeld aan bankieren dat niet-ingezeten oprichters daadwerkelijk onboardt.
UBO-gegevens bijwerken
Omdat de termijn van 7 dagen krap is, is het de moeite waard om precies te weten welke gebeurtenissen een update oproepen. De gangbare zijn:
- Een nieuwe aandeelhouder verwerft meer dan 25%.
- Het belang van een bestaande UBO daalt onder de 25%.
- Een UBO verandert van woonland, juridische naam of nationaliteit.
- Een pseudo-UBO (een bestuurder) verandert, in een structuur die op de bestuurder-terugvaloptie steunt.
Wij verzorgen deze updates vanuit je dashboard voor € 145 per wijziging, zodat een aandelenoverdracht of een bestuurderswissel geen administratieve race tegen de klok wordt. Zie de extra's op onze tarievenpagina →