STAK (hisse yönetim vakfı; stichting administratiekantoor), BV'nizdeki hisseleri elinde tutan ve karşılığında hisse sertifikaları (certificaten) veren bir Hollanda vakfıdır. Sonuç, mülkiyeti ikiye böler: STAK oy kontrolünü elinde tutar, sertifika sahipleri ise ekonomik hakları (kâr payı ve satış geliri) alır. Bu, çalışan hisseleri ve kurucu kontrolünü korumak için standart bir Hollanda aracıdır. Bu sayfa genel bilgi niteliğindedir; STAK'ları biz kurmuyoruz.
STAK nedir?
STAK, stichting administratiekantoor ifadesinin kısaltmasıdır; harfiyen "idare bürosu vakfı" anlamına gelir. Bir stichting'dir: kendi başına bir tüzel kişilik olan, Hollanda Medeni Kanunu'nun (Burgerlijk Wetboek) 2. Kitabına tabi ve diğer her tüzel kişi gibi KVK'ya kayıtlı bir Hollanda vakfıdır. Bir vakfın bir yönetim kurulu (bestuur) vardır ama üyesi ve ortağı yoktur; onu burada kullanışlı yapan tam olarak budur.
Bir STAK'ın işi dar ve özeldir: bir şirketteki (genellikle bir BV'deki) hisseleri elinde tutar ve bu hisseler karşılığında, onlardan yararlanması gereken kişilere hisse sertifikaları verir. Bu sertifikaların Hollandaca karşılığı certificaten'dir ve hisseleri bir STAK'a koyma sürecine certificering, yani "sertifikalandırma" denir. İnsanlar bazen bir STAK'ı İngilizce'de "Dutch trust" (Hollanda tröstü) olarak adlandırır, ama bu gevşek bir kullanımdır: bu bir vakıftır, tröst değildir ve common-law anlamında bir kurucu ya da mütevelli yoktur.
Sertifikalandırma nasıl işler
İşleyiş, terminolojinin düşündürdüğünden daha basittir. Üç hareketli parça vardır: şirket, vakıf ve sertifikalar.
- STAK'ı noter senediyle kurar ve KVK'ya tescil ettirirsiniz. Bir yönetim kurulu (bestuur) vardır; başlangıçta bu genellikle kurucu olarak sizsinizdir.
- BV'deki hisseler STAK'a devredilir, böylece vakıf sicildeki yasal ortak olur. Bu, certificering adımıdır.
- Karşılığında STAK, orijinal sahiplere (ve daha sonra çalışanlara veya diğerlerine) hisse sertifikaları verir. Her sertifika, ekonomik olarak altta yatan bir hisseyi yansıtır.
Bu noktadan itibaren STAK, kayıtlı ortak olur ve ortaklık haklarını kullanır; hisselerin değeri ise sertifika sahiplerinde kalır. Bir dizi yönetim koşulu (administratievoorwaarden) ilişkiyi düzenler: kâr paylarının nasıl aktarılacağı, sertifikaların ne zaman devredilebileceği veya geri alınabileceği, biri ayrıldığında ne olacağı ve STAK yönetim kurulunun nasıl atanacağı. Yapının fiilen tasarlandığı yer bu koşullardır, bu yüzden bir noter veya uzman danışman tarafından dikkatle hazırlanmayı hak ederler.
Ayrım: oy kontrolü ve ekonomik haklar
Bir STAK'ın tüm amacı, bir hisseyi iki bileşenine ayırmak ve bunları farklı kişilere vermektir.
| Bir hisseye bağlı hak | STAK'ta kalır | Sertifika sahibine gider |
|---|---|---|
| Ortaklar kurulunda oy kullanma | Evet | Hayır |
| Kâr payı | Aktarılır | Evet |
| Satış veya tasfiye geliri | Aktarılır | Evet |
| BV'nin müdürlerini atama/görevden alma | Evet (oy yoluyla) | Hayır |
Yani sertifika sahibi, hisselerin ekonomik değerine, kâr paylarına ve nihai çıkış gelirine sahiptir, ama şirketin ortaklar kurulunda oy kullanamaz. Oy, STAK'ta kalır ve STAK, yönetim kurulu tarafından kontrol edilir. Ekonomik değer ne kadar geniş dağılmış olursa olsun, yönetim kurulunu kim kontrol ederse oyu da o kontrol eder.
Belirtilmeye değer bir ayrıntı: sertifikalandırma, "şirketin işbirliğiyle" (met medewerking) veya işbirliği olmadan yapılabilir; koşullar, sertifika sahiplerine hisse oyunun altında kalan toplantı ve bilgi hakları tanıyabilir. İşbirlikli türü, sertifika sahiplerine belirli yasal korumalar sağlayabilir. Temel takas, oylar yukarıda kalır, değer aşağı iner, her iki durumda da aynıdır.
Kullanım alanı 1: çalışan hisseleri (ESOP)
Büyüyen bir Hollanda şirketinin STAK kurmasının yaygın nedenlerinden biri budur. Çalışanlara gerçek bir ekonomik pay, kâr paylarında ve gelecekteki bir çıkışta artı potansiyel vermek istersiniz; yirmi veya elli kişiye oy hakkı ve ortaklar kurulunda bir yer vermeden, hisse sicilini ayrılan kişilerle karmaşıklaştırmadan.
Bir STAK bunların hepsine çözüm sunar:
- Çalışanlar ekonomik artıyı alır, kontrolü değil. Hisse sertifikaları tutarlar, bu yüzden kâr payı ve çıkış gelirinden pay alırlar, ama oy gücü STAK'ta birleşik kalır. Ekip büyüdükçe karar alma süreci parçalanmaz.
- Ortaklık tablosu temiz kalır. BV'nin hisse sicili tek bir ortak gösterir: STAK. Katılanlar ve ayrılanlar, sicili her seferinde değiştirmek yerine, vakıf içinde sertifika düzeyinde ele alınır.
- Ayrılma mekanizmaları içinde yerleşiktir. Administratievoorwaarden, good-leaver ve bad-leaver geri alım koşullarını, vesting'i ve devir kısıtlamalarını belirleyebilir, böylece biri ayrıldığında hisseler temiz bir şekilde geri döner.
Planınız doğrudan hisse değil opsiyonlarsa, sertifikalar genellikle opsiyonların nihayetinde dönüştüğü araçtır. Opsiyon mekaniğinin kendisi için ESOP ve hisse opsiyonları rehberine bakın; bu sayfa, altta yatan hisseleri elinde tutan aracı konu alır.
Kullanım alanı 2: kurucu oy kontrolü
İkinci klasik kullanım, ilkinin ayna görüntüsüdür. Burada kurucu, para toplamak veya kurucu ortaklar ve diğer ortakları getirmek isterken şirketin nasıl yönetildiği üzerindeki kontrolünü korumak ister.
Hisseleri, yönetim kurulunu kurucunun kontrol ettiği bir STAK'a sertifikalandırırsınız. Yatırımcılar ve kurucu ortaklar bu durumda hisse sertifikaları tutar: kâr payı ve çıkış gelirinden tam ekonomik paylarını alırlar, ama oy STAK'ta kalır ve STAK kendi yönetim kuruluna hesap verir. Kurucu, yönetim kurulunu kontrol ettiği sürece, ekonomik payı %50'nin çok altına sulandırılmış olsa bile şirketi kontrol eder.
Bu, özel bir üstün oy hakkına sahip hisse sınıfı yerine tek bir vakıfla elde edilen, çift sınıflı hisse yapısının Hollanda karşılığıdır. Direksiyonu kaybetmeden sermaye almak isteyen kurucular ve geniş bir ekonomik sahip grubu genelinde bir işletmeyi birleşik kontrol altında tutmak isteyen aileler tarafından kullanılır. Doğal olarak madalyonun diğer yüzü, yatırımcıların STAK'ın koşullarını yakından inceleyeceğidir, bu yüzden yönetim kurulu atama ve koruyucu hak maddelerinin varsayılmak yerine müzakere edilmesi gerekir.
Bir STAK, bir holding şirketinden nasıl farklıdır
Kurucular bazen bir STAK'ı kişisel bir holding BV ile karıştırır, ama ikisi farklı işler yapar ve genellikle birlikte kullanılır.
| Holding BV | STAK | |
|---|---|---|
| Hukuki form | Şirket (BV) | Vakıf (stichting) |
| Temel amaç | Vergi açısından verimli mülkiyet ve varlık ayrıştırma | Oyları ekonomik değerden ayırma |
| Temel avantaj | İştirak istisnası (≥%5) | Kontrol yönetim kurulunda kalır |
| Kim sahibi | Kurucu (ortak olarak) | Kimse; kendi kendinin sahibidir, yönetim kurulu tarafından yürütülür |
| Tipik tetikleyici | Kâr ve çıkış değerinin birikmesi | Çalışan hisseleri veya kurucu kontrolü hedefi |
Bir holding BV, değerin nerede durduğu ve nasıl vergilendirildiğiyle ilgilidir: kâr payları ve çıkış kazançları, iştirak istisnası kapsamında (≥%5 paylar için) Hollanda kurumlar vergisinden muaf olarak yukarı akabilir. Bir STAK ise oyu kimin kontrol ettiği ile değeri kimin aldığıyla ilgilidir. Birbirini tamamlarlar: bazı şirketlerde, faaliyet gösteren bir BV'nin hisselerini sertifikalandıran bir STAK ile kurucunun kişisel holding BV'sinin sertifikaları elinde tutması bir arada bulunur; böylece hem vergi avantajı hem de kontrol ayrımı elde edilir. Vergi tarafı için holding yapısı rehberine ve iştirak istisnasına bakın.
Bir STAK kurmak
Bir STAK, bir Hollanda noteri tarafından kurulur ve KVK'ya tescil edilir; bir BV kurulurken devreye giren aynı makamlardır bunlar. Gerçek işin iki parçası vardır: (1) yönetim kurulunun nasıl atanacağını ve STAK'ın neler yapabileceğini belirleyen vakıf tüzüğü ve (2) sertifikaları yöneten koşullar olan administratievoorwaarden: kâr payı aktarımı, devir ve geri alım kuralları, vesting ve ayrılma mekanizmaları. Her ikisini de bir noter veya uzman danışman hazırlar.
Tasarımın tamamını koşullar taşıdığından bu, kopyala-yapıştır bir iş değildir: hukuki form aynı olsa da, bir çalışan hissesi STAK'ı ile bir kurucu kontrolü STAK'ı kâğıt üzerinde oldukça farklı görünür. Alttaki şirketi aynı anda kuruyorsanız, STAK'ı sonradan eklemek yerine onunla birlikte planlamak genellikle en temiz yoldur; bu, kişisel bir holding yapısını kuruluş sırasında planlamayı sonradan eklemekten daha ucuz yapan mantığın aynısıdır (bkz. holding yapısı rehberimiz).
Şirketi henüz kurmadıysanız, Hollanda BV Kurulumu hizmetimiz noteri ve KVK tescilini koordine eder; €1.295 (KDV hariç) fiyatından başlar, noter ve KVK ücretleri dahildir; en iyi durumda altı iş günü, belgelerinizi toplama ve tercümeleri düzenleme süreçleri dahil olmak üzere tipik olarak 2-3 hafta, ikisi de tahminidir. Hisse veya kontrol hedefiniz netleştiğinde STAK'ı planlayın.
Nelere dikkat etmeli
- Kontrol noktası yönetim kuruludur. Her şey, STAK yönetim kurulunu kimin atayıp görevden aldığına bağlıdır, çünkü oyu kullanan yönetim kuruludur. Yönetim kurulu atama maddesini yanlış kurgularsanız, STAK'ı kurarken korumak istediğiniz kontrolü kaybedebilirsiniz. Bunu bir ortaklar sözleşmesini okuduğunuz kadar dikkatli okuyun.
- UBO bildirimi yine de geçerlidir. Hem STAK'ın hem de alttaki BV'nin UBO yükümlülükleri vardır ve kurallar, nihai olarak kimin yararlandığına veya kontrol ettiğine bakar. Eşiğin üzerindeki sertifika sahipleri ve yönetim kurulunu kontrol edenler bildirime tabi olabilir, bkz. UBO kaydı rehberi (güncel eşikleri teyit edin).
- Vergi muamelesi koşullara bağlıdır. Bir STAK normalde bir aracı olarak kabul edilir; sertifika sahibi, hisseleri doğrudan tutuyormuş gibi geniş anlamda vergilendirilir, ama bu, sertifikalandırmanın nasıl yapılandırıldığına bağlıdır. Sertifikalandırmadan önce özel durumunuz için Hollanda vergi danışmanlığı alın.
- Yatırımcı incelemesi. Bir kurucu kontrolü STAK'ı gücü yoğunlaştırır ve deneyimli yatırımcılar bunun etrafında müzakere eder. Herhangi bir fon turunda koruyucu hak ve yönetim kurulu maddelerinin canlı bir mesele olmasını bekleyin.
Bu rehber genel bilgi niteliğindedir, vergi veya hukuki tavsiye değildir. Kurallar ve oranlar değişebilir; harekete geçmeden önce güncel durumu kontrol edin ve kendi durumunuz için tavsiye alın.
SSS
Hayır. STAK, kendi yönetim kuruluna sahip, kendi başına bir tüzel kişilik olan bir Hollanda stichting'idir (vakıf); bir kurucu ile bir mütevelli arasındaki tröst ilişkisi değildir. İnsanlar, başkalarının yararına varlık tuttuğu için onu gevşek bir şekilde sıklıkla "Hollanda tröstü" olarak adlandırır, ama hukuken bu, tröst hukukuna değil Hollanda Medeni Kanunu'na tabi bir vakıftır.
Hisselerin kendisi üzerinde hayır. Oy hakları, yönetim kurulu tarafından yürütülen STAK'ta kalır. Sertifika sahipleri ekonomik değere (kâr payı ve satış geliri) sahiptir ama ortaklar kurulunda oy hakkı yoktur. STAK'ın koşulları (administratievoorwaarden) sertifika sahiplerine toplantı veya bilgi hakları tanıyabilir ve "certificering met medewerking" (şirketin işbirliğiyle sertifikalandırma) onlara bazı yasal haklar verebilir, ama hisse oyu vakıfta kalır.
STAK, KVK'da noter senediyle kurulan bir vakıftır; buna sertifikaları ve mevcut hisselerin sertifikalandırılmasını yöneten administratievoorwaarden de eklenir. Koşulların hedefinize uyacak şekilde hazırlanması gerektiğinden (çalışan hisseleri, kurucu kontrolü veya ikisi birden) düz bir BV'den daha fazla iş gerektirir, ama bu, egzotik değil, iyi bilinen bir Hollanda yapısıdır. STAK'ları biz kurmuyoruz; koşullarınız hazırlandığında bir noter veya uzman danışman size sabit bir teklif verebilir.
Hem STAK (bir stichting) hem de alttaki BV'nin kendi UBO yükümlülükleri vardır. Gerçek faydalanıcı, nihai olarak kimin kontrol ettiğine veya yararlandığına bakılarak belirlenir, bu yüzden eşiğin üzerindeki sertifika sahipleri ve STAK yönetim kurulunu kontrol edenler bildirime tabi olabilir. Bu inceleme mantığının nasıl işlediğini görmek için UBO kaydı rehberimize bakın (güncel eşikleri teyit edin).
Evet. Mevcut hisseleri yeni kurulan bir STAK'a devredersiniz (sertifikalandırırsınız) ve vakıf, mevcut sahiplere karşılığında sertifika verir. Sonradan holding eklemede olduğu gibi, şirketin değeri ne kadar yüksekse bu adım o kadar fazla değerleme ve vergi özeni gerektirir, bu yüzden bunu erken yapmak daha temizdir. Sertifikalandırmadan önce özel durumunuz için Hollanda vergi danışmanlığı alın.
STAK genellikle bir aracıdır: elinde tuttuğu hisseler üzerinden kâr payı alır ve ekonomik faydayı, hisseleri doğrudan kendisi tutuyormuş gibi vergilendirilen sertifika sahiplerine aktarır. Bu amaçla normalde kendi başına bir vergi mükellefi değil, vergi açısından şeffaf kabul edilir, ama muamele, koşulların nasıl hazırlandığına bağlıdır, bu yüzden durumu danışmanınızla teyit edin.