Bir Hollanda BV'si, ekibiyle değeri dört şekilde paylaşabilir: hisse opsiyonları (daha sonra hisse satın alma hakkı), SAR (hisse değerini takip eden bir nakit prim), STAK üzerinden hisse sertifikaları (oy hakkı olmadan ekonomik yukarı yön) ve doğrudan hisse. Opsiyonlar ve SAR ücret geliri olarak vergilendirilir; STAK kurucu kontrolünü korur; doğrudan hisse en ağır olanıdır. Bu sayfa genel bilgi niteliğindedir, hangisini seçeceğinize dair tavsiye değildir.
Hisse edinimi bir BV'de beklenenden neden daha zor
ABD veya İngiltere girişim kültüründen gelen kurucular, bir e-tablo üzerinden hisse opsiyonu dağıtmayı bekler. Bir Hollanda BV'si tam olarak böyle çalışmaz. Bir besloten vennootschap'taki hisseler kayıtlıdır, serbestçe devredilemez ve gerçek hisselerin her devri, senetle Hollandalı bir noterden (notaris) geçmelidir. Bu tek gerçek, yani noter zorunluluğu, her hisse kararını şekillendirir: gerçek hisse yaratan veya taşıyan her şey, Anglo-Amerikan eşdeğerinden daha yavaş ve daha pahalıdır.
İkinci karmaşıklık ise vergidir. Çalışan hisse edinimi, Belastingdienst gözünde bir ücret biçimidir. Dolayısıyla dikkatlice yapılandırılmadıkça, devredilen değer, maaşla aynı dilimde, kademeli oranlarda Box 1'de ücret geliri olarak vergilendirilir; bu oran yaklaşık %49,5'e kadar çıkabilir (güvenmeden önce güncel oranı teyit edin). Ustalık, vergilendirme anı ve kontrol sonuçları aşamanıza uyan aracı seçmektedir.
Bu hisseyi çıkaracak şirketi henüz kurmadıysanız, Hollanda BV kurma hizmetimizle (€1.295 (KDV hariç) başlayan fiyatlarla; noter ve KVK ücretleri dahildir) başlayın veya önce AB dışı kurucular için rehberimizi okuyun.
Dört mekanizmaya genel bakış
Dört pratik yol vardır. Doğru olan, çalışanların gerçek ortak olmasına izin vermeye istekli olup olmadığınıza, ne kadar kontrol tutmak istediğinize ve ne kadar idari yük taşıyabileceğinize bağlıdır.
| Mekanizma | Gerçek hisse mi? | Oy hakkı var mı? | İdari yük |
|---|---|---|---|
| 1. Hisse opsiyonları (ESOP) | Kullanımda | Kullanımdan sonra | Orta |
| 2. SAR (hayalet) | Hayır | Hayır | Hafif |
| 3. STAK sertifikaları | STAK'ta tutulur | Yok (STAK'ta kalır) | Orta |
| 4. Doğrudan hisse | Evet | Evet | Ağır |
1. Hisse opsiyonları (klasik ESOP)
Bir hisse opsiyonu, çalışana genellikle bir hak ediş süresinden sonra, sabit bir fiyattan (kullanım fiyatı) BV'de hisse satın alma hakkını verir, ancak yükümlülüğünü vermez. Kurucuların çoğunun "ekibe biraz hisse verelim" derken kastettiği araç budur. Opsiyon kullanılana kadar çalışan yalnızca bir hakka sahiptir, hisseye değil; bu yüzden henüz bir noter senedi veya ortaklık tablosunda bir ortak yoktur.
Vergi rejimi. Hollanda'nın esaslı olarak değiştiği yer burası. 2023'e kadar vergilendirme anı kullanımdı: çalışan hisseleri satın aldığında, adil değer ile kullanım fiyatı arasındaki fark, çoğu zaman çalışanın faturayı ödeyecek nakdi olmadan önce ücret geliri olarak vergilendiriliyordu. 2023'ten itibaren varsayılan vergilendirme anı, hisselerin işlem görebilir hâle geldiği ana (geniş anlamda, gerçekten satılabildikleri veya artık bir devir kısıtlamasına tabi olmadıkları ana) kaydı; kullanım anında vergilendirilmeye devam etme seçeneği de var. Amaç, likit olmayan girişimlerin çalışanlarının, gerçekleştiremeyecekleri kâğıt üzerindeki kazançlar üzerinden vergilendirilmesini durdurmaktı. Her iki durumda da kazanç Box 1 ücret geliridir, dolayısıyla bordrodan geçer. Zamanlama kuralları birden fazla kez değişti, bu yüzden hisse tahsis etmeden önce güncel konumu teyit edin.
- En uygun olduğu durum: ekibin tanıyacağı geleneksel bir opsiyon planı istediğiniz standart girişim havuzları.
- Dikkat edilmesi gerekenler: vergilendirme anı kuralları, kullanım fiyatının değerlemesi ve kullanımı bir STAK üzerinden yönlendirmediğiniz sürece hisse kullanan çalışanların gerçek ortak olacağı gerçeği (bunun getirdiği noter ve oy sonuçlarıyla birlikte).
2. SAR, hayalet hisse yolu
Hisse değer artış hakkı (SAR), dördü arasında en basit araçtır; çünkü ortaklık tablosuna hiç dokunmaz. SAR, çalışana şirketin hisse değerindeki artışa eşit bir nakit primi, tanımlanmış bir olayda (bir satış, bir yatırım turu veya sabit bir tarih) ölçülen bir referans fiyata göre ödeme sözü veren sözleşmesel bir taahhüttür. Çalışan hiçbir zaman hisseye sahip olmaz, hiçbir zaman oy kullanmaz ve hiçbir zaman notere gitmez. Bu "hayalet" bir hisse edinimidir: sahiplerin yasal haklarının hiçbirini vermeden yukarı yönü takip eder.
Vergi rejimi. Bir SAR özünde ertelenmiş bir nakit prim olduğundan, ödendiğinde bordro üzerinden kesintiyle, normal maaş gibi Box 1'de olağan ücret geliri olarak vergilendirilir. Aşılacak ayrı bir sermaye kazancı rejimi yoktur ve hiçbir şey bir ortaklık payı olmadığından bir iştirak istisnası sorusu da yoktur. Bu sadelik, tüm çekiciliktir.
- En uygun olduğu durum: hisse sicilini seyreltmeden veya dışarıdakileri ortaklar kurulu toplantılarına sokmadan insanları ödüllendirmek isteyen kurucular; gerçek hisse çıkarmanın vergi anlaşmaları açısından baş ağrısı olacağı uzaktan veya yerleşik olmayan işe alımlar; ve gerçek bir opsiyon planının idaresini haklı çıkaramayacak küçük ekipler.
- Dikkat edilmesi gerekenler: SAR'lar ödeme anında şirket için gerçek bir nakit yükümlülüğüdür; bu yüzden başarılı bir çıkışın nakit etkisini modelleyin. Ayrıca gerçek hissenin verdiği samimi "sahip" hissini de vermezler; bu da kıdemli işe alımlar için önemli olabilir.
3. STAK üzerinden hisse sertifikaları
STAK, en belirgin biçimde Hollandalı cevaptır ve büyüyen şirketler için yaygın bir tercihtir. Bir STAK (stichting administratiekantoor, bir "yönetim ofisi vakfı"), BV'nin hisselerinden bir bloğun yasal mülkiyetini elinde tutan bir vakıftır. Karşılığında katılımcılara hisse sertifikaları (certificaten) çıkarır. Sertifika sahibi ekonomik hakları, kâr dağıtımlarını ve bir satıştaki geliri alır; STAK ise oy haklarını elinde tutar. Numara budur: sahipliği kontrolden ayırır.
Bir kurucu için bu güçlü bir araçtır. Sertifikalar üzerinden onlarca çalışana ekonomik yukarı yön verebilirsiniz; bu sırada genellikle yöneticisi olarak kontrol ettiğiniz STAK, altındaki hisseleri tek bir blok olarak oylar. BV'deki ortaklık tablonuz temiz kalır (STAK tek bir satırdır), çalışanlar ortaklar kurulu toplantılarında oturmaz ve yasal bilgi haklarına sahip küçük azınlık ortaklarla dolu, parçalanmış bir sicilden kaçınırsınız.
Vergi rejimi. Sertifikalı hisseler, vergi açısından genellikle altındaki hisselere çok benzer şekilde ele alınır: gerçek bir ≥%5'lik ekonomik menfaati temsil eden bir sertifika, esaslı bir ortaklık payıyla aynı rejime girebilir ve koşullar karşılandığında iştirak istisnası, sertifikaların kurumsal bir sahibi düzeyinde uygulanabilir. Sertifikalar çalışanlara adil değerin altında verildiğinde, indirim yine ücret gelirdir. Mekanizma kendi başına ayrıntılı bir ele alışı hak ediyor; sertifikasyonun, vakfın yönetim koşullarının ve oylamanın pratikte nasıl işlediği için özel STAK ve hisse sertifikaları rehberine bakın.
- En uygun olduğu durum: hisseyi daha büyük bir ekibe yaygınlaştıran büyüme aşamasındaki şirketler, tek bir oy bloğu isteyen çok kurucu şirketler ve kontrolün yoğun kalması gereken aile veya devir kurulumları.
- Dikkat edilmesi gerekenler: bir STAK, kendi yönetim koşulları ve bir yönetim kurulu olan gerçek bir tüzel kişiliktir; sürdürülmesi gereken bir katman ekler. Kişisel bir holding şirketiyle doğal olarak eşleşir; bu yüzden genel yapınızla birlikte karar vermeye değer.
4. Doğrudan hisse
En sert yol, basitçe gerçek hisseleri çalışana çıkarmak veya devretmektir. Çalışan tam bir ortak olur: ekonomik haklar, oy hakları, yasal bilgi hakları ve ortaklar kurulunda bir koltuk. Türev yoktur, vakıf yoktur, hayalet araç yoktur; yalnızca sahiplik vardır.
Vergi rejimi. Hisseler adil değerin altında edinilirse, indirim derhal Box 1'de ücret geliri olarak, opsiyonların artık sahip olduğu türden bir erteleme olmaksızın, anında vergilendirilir. Bundan sonra çalışan, bir ortak olarak normal rejimde yer alır: %5'in altındaki bir ortaklık payı Box 3'te (birikim ve yatırım kutusu) vergilendirilir; ≥%5'lik bir ortaklık payı ise esaslı bir menfaate dönüşür ve kâr dağıtımları ile kazançları Box 2'de vergilendirilir (düzenli olarak gözden geçirilen ve endekslenen güncel Box 2 ve Box 3 oranlarını ve dilimlerini teyit edin).
- En uygun olduğu durum: gerçekten kısmi sahip olarak istediğiniz, kontrolden bir miktar vazgeçmeyi kabul ettiğiniz az sayıda kıdemli ortak kurucu veya kilit işe alım.
- Dikkat edilmesi gerekenler: her çıkarma veya devir bir noter gerektirir, bu yüzden idaresi en pahalı olanıdır; azınlık ortakları daha sonra çıkarmak zordur; ve kalabalık bir sicil, gelecekteki bir yatırım turunu veya satışı karmaşıklaştırır. Pek çok kurucu doğrudan hisseleri iç çembere saklar ve geri kalan herkes için bir STAK veya opsiyon kullanır. Bunun bir kişisel holding şirketiyle nasıl etkileştiğine dair bkz. holding yapısı rehberi.
Hangi mekanizma aşamanıza uyar
Tek bir en iyi cevap yoktur; seçim kontrol, maliyet ve gerçek sahiplik "hissi" arasında bir dengedir. Pratik bir yol gösterici olarak:
| Şunu istiyorsanız... | Şuna yönelin |
|---|---|
| İnsanları sıfır seyrelme veya idareyle ödüllendirmek | SAR |
| Tanınabilir bir girişim opsiyon havuzu yürütmek | Hisse opsiyonları |
| Yukarı yönü geniş paylaşıp oy kontrolünü elde tutmak | STAK sertifikaları |
| Gerçek bir ortak sahip katmak | Doğrudan hisse |
Pratikte pek çok BV, araçları birleştirir: kurucu ekip için doğrudan hisse, daha geniş kadro için bir opsiyon/sertifika havuzunu tutan bir STAK ve hiçbir sicil kaydı istemediğiniz danışmanlar veya yükleniciler için SAR. Kuruluşta inşa ettiğiniz yapı, özellikle kişisel bir holding şirketi de kurup kurmadığınız, bunlardan hangisinin temiz yürüyeceğini şekillendirir; bu yüzden hisse edinimini şirketle aynı anda planlamaya değer.
Yerleşik olmayan çalışanlar
Ödüllendirdiğiniz kişiler Hollanda dışında yaşayıp çalışıyorsa, vergi pozisyonu daha karmaşık hâle gelir. Bir çalışan işini yurt dışında yürütüyorsa, bir vergi anlaşması hisse kazancının bir kısmını çalışanın ikamet ettiği ülkeye tahsis edebilir ve bölüşüm genellikle hak ediş penceresi boyunca Hollanda'da çalışılan dönemi izler. Sınır ötesi hisse edinimi vergi makamlarının yakın ilgisini çeker; bu yüzden tahsis, hak ediş ve işlem görebilirlik/kullanım anının zamanlaması hepsi önemlidir.
Yerleşik olmayan işe alımlar için SAR genellikle en az direnç gösteren yoldur: bir nakit prim, bir ortaklık payından daha kolay yargı alanları arasında bölüştürülür ve Hollanda sicilinizi dokunulmamış tutar. Ancak doğru cevap, değerin nerede yaratıldığına ve insanların nerede olduğuna bağlıdır. Bu, belgeye dayalı ağır bir alandır; bu yüzden hisse tahsisinden sonra değil önce danışmanlık alın. Kurucu olarak siz AB dışında yerleşikseniz, AB dışı kurucular için rehberimiz daha geniş pozisyonu kapsar.
Bu rehber genel bilgi niteliğindedir, vergi veya hukuki tavsiye değildir. Kurallar ve oranlar değişebilir; harekete geçmeden önce güncel durumu kontrol edin ve kendi durumunuz için tavsiye alın.
Sık sorulan sorular
2023 reformundan bu yana, bir çalışan hisse opsiyonu için varsayılan vergilendirme anı, kullanım anı değil hisselerin işlem görebilir hâle geldiği andır; kullanım anında vergilendirilmeye devam etme seçeneği de mevcuttur. Her iki durumda da kazanç, kademeli oranlarda Box 1'de ücret geliridir. Hisse tahsis etmeden önce güncel kuralı teyit edin, çünkü zamanlama kuralları değişti.
Bir hisse opsiyonu, çalışana gerçek hisse satın alma hakkı verir. SAR (hisse değer artış hakkı), hisse değerindeki artışı takip eden salt bir nakit primdir; çalışan hiçbir zaman ortak olmaz. SAR'ların yönetimi daha basittir ve ödendiklerinde olağan ücret geliri olarak vergilendirilirler.
STAK (stichting administratiekantoor), yasal hisseleri elinde tutan ve katılımcılara hisse sertifikaları (certificaten) çıkaran bir vakıftır. Sertifikalar ekonomik değeri taşır, oy hakkını taşımaz; böylece kurucular yukarı yönlü değeri paylaşırken kontrolü ellerinde tutar. Mekanizma için STAK rehberimize bakın.
Evet, ama bu en ağır seçenektir: her devir Hollandalı bir noter gerektirir, çalışan oy ve bilgi hakları kazanır ve adil değere göre uygulanan herhangi bir indirim derhal ücret geliri olarak vergilendirilir. Pek çok kurucu doğrudan hisseleri geniş ekibe değil, kıdemli ortak kurucular için saklı tutar.
Değiştirebilir. Bir çalışan yurt dışında çalışıyorsa, bir vergi anlaşması hisse kazancının bir kısmını çalışanın ikamet ettiği ülkeye tahsis edebilir ve bu bölüşüm genellikle hak ediş süresinde Hollanda'da çalışılan döneme göre yapılır. Bu, belgeye dayalı ağır bir alandır; sınır ötesi hisse tahsisinden önce danışmanlık alın.
Hayır. Hollanda BV'nizin kuruluşunu koordine ederiz; hisse planlarını kendimiz hazırlamayız. Hisse opsiyonu sözleşmeleri, SAR sözleşmeleri, STAK koşulları veya hisse devirleri bir noter veya uzman danışman tarafından hazırlanır. BV'nizi bizimle kuruyorsanız ve zaten bir hisse planı istediğinizi biliyorsanız, bunu erken belirtin; böylece noter, esas sözleşmeyi hazırlarken bunu dikkate alabilir.