Hollanda iştirak istisnası: açıklamalı rehber

Bu rehber genel bilgi niteliğindedir, vergi veya hukuki tavsiye değildir. Kurallar ve oranlar değişebilir; harekete geçmeden önce güncel durumu kontrol edin ve kendi durumunuz için tavsiye alın.

İştirak istisnası nedir?

İştirak istisnası, bir Holding'in hak kazandıran bir pay sahipliğinden elde ettiği iki tür gelir üzerinden Hollanda kurumlar vergisinden (vennootschapsbelasting, Vpb) tam bir istisnadır: (a) bağlı ortaklıktan alınan temettüler ve (b) Holding bu payları sattığında gerçekleşen sermaye kazançları. Wet op de vennootschapsbelasting 1969'un (Wet Vpb) 13. maddesinde kodifiye edilmiştir.

Mantık, bir kez görüldüğünde basittir. Bir operasyon şirketi içinde kazanılan kâr, orada şirket düzeyinde zaten vergilendirilmiştir. Bu kârı ana şirkete geçerken tekrar vergilendirmek, aynı kârın şirket düzeyinde iki kez vergilendirilmesi anlamına gelirdi. İstisna, Holding'de bu ikinci katmanı kaldırır, böylece kâr, kurucuya kişisel olarak ulaşmadan önce ek bir kurumlar vergisi yükü olmadan grup içinde yukarı akabilir ve bir satışta kazançlar gerçekleşebilir. Kişisel vergiyi ortadan kaldırmaz: sonunda parayı Holding'den kendinize çıkardığınızda, bu Box 2'de vergilendirilir (aşağıdaki örneğe bakın).

Neler bir "iştirak" sayılır?

Her pay sahipliği bir iştirak değildir. İstisnanın uygulanabilmesi için genel olarak üç şeyin doğru olması gerekir:

• ≥%5 eşiği. Holding, bağlı ortaklığın nominal ödenmiş sermayesinin en az %5'ine sahip olmalıdır. Bu başlıca testtir ve çoğu üstte-Holding yapısında (Holding'in Operating BV'nin %100'üne sahip olduğu durumlarda) rahatlıkla karşılanır.
• Pasif bir yatırım değil, iştirak olarak elde tutulmalı. Paylar, düşük vergili bir portföy yatırımı olarak değil, gerçek bir ticari iştirak olarak elde tutulmalıdır. Kendi ticari bağlı ortaklığına sahip bir Holding ders kitabı örneğidir; yalnızca düşük vergili getiri devşirmek için tutulan bir pay ise kuralların karşı çıktığı şeydir.
• Üç hak kazandırma testinden biri geçilmelidir. "Aktif mi, portföy mü" niteliği konusunda bir şüphe varsa, pay sahipliği, aşağıda açıklanan amaç testi, vergiye tabi olma testi veya varlık testinden en az birini karşılamalıdır.

Olağan operasyon bağlı ortaklıklarının çoğu, Hollandalı veya yabancı, üç testten en az birini zorlanmadan geçer.

Amaç, vergiye tabi olma ve varlık testleri, sade bir dille

Bir pay sahipliği açıkça aktif bir ticari iştirak değilse, Hollanda hukuku üç test uygular. İştirakin bunlardan yalnızca birini geçmesi yeterlidir.

• Amaç testi. Holding'in, düşük vergili getirileri sadece park etmenin ötesinde, bağlı ortaklığa sahip olmak için gerçek, vergiyle ilgisi olmayan bir ticari nedeni vardır. Holding'iniz üzerinden ticari bir şirkete sahipseniz ve onu işletiyorsanız, amaç testini geçersiniz.
• Vergiye tabi olma testi. Bağlı ortaklık, kendi ülkesinde makul düzeyde kurumlar vergisine tabidir (genel olarak Hollanda standardı bir vergi matrahına göre değerlendirilir). Yurt dışında normal şekilde vergilendirilen bir operasyon şirketi genellikle bunu karşılar.
• Varlık testi. Bağlı ortaklığın varlıkları ağırlıklı olarak aktiftir (ticarette kullanılır), düşük vergili portföy yatırımları değildir. Bilançosu çoğunlukla gerçek operasyonel varlıklardan oluşan bir şirket bu testi geçer.

Kurucular için neden önemli

İstisna, gerçek parada ne yaptığını görene kadar soyut kalır. Çoğu kurucuyu kapsayan üç senaryo var.

1. Yıllık temettüler. Operating BV'niz €500.000 kâr eder ve ilk €200.000'de %19, üzerinde %25,8 oranında Vpb öder. Net kâr, ardından iştirak istisnası kapsamında ek bir kurumlar vergisi olmadan Holding'e dağıtılabilir. Holding bu nakdi biriktirir ve siz kendinize dağıtmayı seçene kadar başka bir kurumlar vergisi tetiklenmez.
2. Çıkış veya satış. Diyelim ki birkaç yıl sonra Operating BV'nizin paylarını €5M'ye sattınız. Holding düzeyinde bu sermaye kazancı kurumlar vergisinden istisnadır. Kişisel verginiz yalnızca geliri Holding'den kendinize çıkardığınızda devreye girer, 2026'da Box 2'de (esaslı-pay geliri, yaklaşık €68.000'e kadar %24,5, üzerinde %31) vergilendirilir. O ana kadar kazanç, Hollanda kurumlar vergisine dokunulmadan Holding'de durur.
3. Yabancı bağlı ortaklıklar. Holding'iniz ≥%5 oranında bir ABD LLC'sine veya bir UK Ltd'ye sahipse, Hollanda Holding'ine ödenen temettüler de iştirak istisnasından yararlanır. Kapsamlı bir vergi anlaşması ağıyla birleştiğinde, Hollanda'nın yalnızca yerel değil, yabancı bağlı ortaklıklara sahip holding yapıları için de yaygın olarak kullanılmasının nedenlerinden biri budur.

Her durumda örüntü aynıdır: kâr ve kazançlar, ek bir kurumlar vergisi yükü olmadan Holding içinde birikir ve kişisel vergi olayı, otomatik olarak değil, siz kendinize ödeme yapmaya karar verdiğinizde gerçekleşir.

Sayılarla bir örnek: Holding'li ve Holding'siz

Farkı somutlaştırmak için, aynı işi on yıllık bir ufukta iki farklı şekilde elde tutmayı karşılaştıralım. Rakamlar örnek amaçlı ve yuvarlanmıştır; kendi rakamlarınız dilim hareketlerine ve zamanlamaya bağlıdır, bu yüzden bunu bir tahmin değil bir model olarak değerlendirin.

Holding olmadan, temettüler ve satış kazancı doğrudan kurucunun eline geçer ve nakit ile çıkış gerçekleştikçe yaklaşık €2,48M'lik kişisel Box 2 vergisi ödenmesi gerekir.

Holding ile, aynı temettüler ek bir kurumlar vergisi olmadan yukarı akar ve €5M'lik satış kazancı Holding düzeyinde Vpb'den istisnadır. Box 2 vergisinden kaçınılmış olmaz; siz Holding'den para çıkarana kadar ertelenir. Bunun size uyup uymadığı kendi durumunuza bağlıdır.

Bu rakamların arkasındaki 2026 oranlarının tamamı, kurumlar vergisi dilimleri ve Box 2 eşikleri için Hollanda BV vergisi 2026 rehberine bakın.

İstisnanın uygulanmadığı durumlar

İstisna geniş kapsamlıdır, ancak koşulsuz değildir. Şu durumlarda kısmen veya tamamen uygulanmayabilir:

• Pay sahipliği %5'in altında. Eşiğin altına düşerseniz, o pay için iştirak istisnası devre dışı kalır.
• Düşük vergili bir portföy yatırımı. Paylar, aktif bir iştirak yerine pasif, düşük vergili bir yatırım olarak tutuluyorsa, "düşük vergili portföy yatırımı" kuralı istisnanın uygulanmasını engelleyebilir.
• Amaç, vergiye tabi olma ve varlık testlerinin üçünü de geçemeyen, tamamen vergiden muaf veya vergi cenneti bir bağlı ortaklık.
• AB'nin ATAD II anti-hibrit kuralları kapsamına giren hibrit-uyumsuzluk durumları.
• Bir anlaşmadaki Temel Amaç Testi (PPT) veya Hollanda'nın kendi kötüye kullanımı önleme hükümleri tarafından tetiklenen kötüye kullanımı önleme durumları.

Düzgün şekilde esas faaliyeti kanıtlanmış bir Hollanda Holding'i üzerinden gerçek bir ticari bağlı ortaklığa sahip olağan kurucular için bunların hiçbiri genellikle sorun çıkarmaz. En çok yapay veya düşük esas faaliyetli düzenlemelerde önem kazanırlar.

Diğer kurallarla etkileşimi

İstisna, gelirin bütün bir kategorisini vergi matrahından çıkardığı için, birkaç komşu kural da onunla birlikte hareket eder. İstisna iki yönlü işler: kazançlar istisnaysa, ilgili zararlar ve maliyetler genellikle indirilemez.

• Zarar mahsubu. Bir iştirakteki zararlar, kazançların istisna olmasına paralel şekilde indirilemez. Bir bağlı ortaklığın gerçekten kullanmak isteyeceğiniz zararlar yapmasını bekliyorsanız, bunu sonradan keşfetmek yerine önceden planlayın.
• Kur sonuçları. İştirak üzerindeki kur kazançları ve zararları genellikle istisna sonucun bir parçası sayılır, dolayısıyla Holding'de vergilendirilebilir kâra ne eklenir ne de ondan düşülür.
• Edinme ve elde tutma maliyetleri. İştiraki edinme veya elde tutma maliyetleri, gelir istisna olduğu için genellikle indirilemez.
• Tasfiye zararları. Bir bağlı ortaklığın tasfiyesindeki zarar, belirli koşullar altında indirilebilir, bu da bir bağlı ortaklığı kapatırken gerçekten işe yarar. Koşullar dardır, bu yüzden bu indirime güvenmeden önce onları teyit edin.

Alt holdingler ve zincirler

İstisna tek bir katmanla sınırlı değildir. Bir Hollanda Holding'i, kendisi de operasyon bağlı ortaklıklarına sahip olan yabancı bir alt holdinge sahip olabilir ve temettüler, AB içi temettüler için AB Ana-Yavru Direktifi'nin desteğiyle, her Hollandalı bağlantıda istisna olarak zincir boyunca yukarı akabilir. Bu zincirleme, bir Hollanda Holding'inin çok ülkeli bir ağacın tepesinde veya tepesine yakın durduğu birçok uluslararası grup yapısının yapısal temelidir.

Birden fazla ülkeye bağlı ortaklık eklemeniz veya temiz bir holding ağacı bekleyen yatırımcılardan fon toplamanız muhtemelse, zinciri en baştan bir noter ve bir vergi danışmanı ile doğru kurdurmaya değer. Katmanların genel olarak nasıl bir araya geldiğini görmek için holding yapısı rehberine bakın.

Holding için esas faaliyet şartı

İnsanları bir nüans şaşırtıyor. İştirak istisnası, Holding'in bağlı ortaklıktan elde ettiği gelire, operasyon bağlı ortaklığının ne kadar Hollanda esas faaliyetine sahip olduğundan bağımsız olarak uygulanır. Ancak Holding'in kendisinin, pay sahipliğinin gerçek ekonomik sahibi olarak kabul edilebilmesi için yeterli esas faaliyete sahip olması gerekir.

Kendi gerçek faaliyeti veya karar alma süreci olmayan bir Holding, gelen temettülerde anlaşma avantajlarını kaybetme riski taşır ve kötüye kullanımı önleme durumlarında istisnayı da riske atabilir. Ne kadarının yeterli olduğu kendi durumunuza bağlıdır. Müdürlerin kararları gerçekte nerede aldıkları, şirketi hangi ülkelerin vergi mukimi sayabileceğini de etkiler (bakınız başlamadan önce), bu yüzden istisnaya güvenmeden önce kendi yapınız için vergi danışmanlığı alın. Katmanların nasıl bir araya geldiğini görmek için holding yapısı rehberine bakın.

Sık sorulan sorular