BV'niz kurulduktan sonra, KVK (Hollanda Ticaret Odası) kaydındaki bazı değişiklikler, yeni bir müdür veya yeni bir adres gibi, kendinizin (veya bir danışmanın) yapabileceği basit bir sicil bildirimidir. Diğerleri, başta bir pay devri veya esas sözleşmede bir değişiklik, yalnızca bağımsız bir Hollanda noteri tarafından onaylandığında geçerli olur. Faydalanıcı sahiplikteki herhangi bir değişiklik, 7 gün içinde nihai faydalanıcı kaydına (UBO) ulaşmalıdır.
Sicil neden güncel kalmalı
Noter BV'nizi kurduğunda, şirket, KVK'nın (Kamer van Koophandel) yürüttüğü Hollanda ticaret sicili olan Handelsregister'e kaydedildi. Bu kayıt, şirketi kimin yönettiğinin, nerede bulunduğunun ve nasıl ulaşılacağının kamuya açık kaydıdır. Bankalar, tedarikçiler, Belastingdienst ve karşı taraflar hepsi bunun doğru olmasına güvenir.
Bu yükümlülük kuruluşla bitmez. Hollanda hukuku, bir BV'nin tescilli bilgilerini güncel tutmasını gerektirir ve bu bilgilerden birçoğu (müdürler, işletme adresi, UBO verilerinin arkasındaki pay sahipliği) şirketin hayatı boyunca değişir. İşleyiş, neyin değiştiğine göre keskin biçimde farklılaşır: bazı güncellemeler gönderdiğiniz basit bir formdur, diğerleri yürürlüğe girmeden önce bir noter senedi gerektirir. Bu ayrımı doğru yapmak işin özüdür. Henüz kurulum yapmadıysanız, AB dışı kurucular rehberi başlangıç noktasını kapsar; bu rehber ertesi günden devam eder.
Noter mi, değil mi: ayrım çizgisi
Anlaşılması gereken en önemli tek şey, hangi değişikliklerin doğrudan KVK'da bildirilebileceği ve hangilerinin yalnızca bağımsız bir Hollanda noteri (notaris) aracılığıyla yapılabileceğidir. Genel kural şudur: şirketin kimliğine veya yapısına dokunan değişiklikler (payların kime ait olduğu, esas sözleşmenin ne söylediği) noter gerektirir; şirketle ilgili idari bilgiler (müdürleri, adresi, iletişim bilgileri) ise sıradan sicil bildirimleridir.
| Değişiklik | Nasıl yapılır | Noter? |
|---|---|---|
| Bir müdür atamak veya görevden almak | KVK sicil bildirimi (bir ortaklar kararına dayanarak) | Hayır |
| BV'nin işletme adresini değiştirmek | KVK sicil bildirimi | Hayır |
| İletişim bilgilerini, ticaret unvanını, faaliyetleri (SBI kodu) güncellemek | KVK sicil bildirimi | Hayır |
| Pay devretmek veya ihraç etmek | Noter onaylı devir veya ihraç senedi | Evet |
| Esas sözleşmeyi değiştirmek | Noter onaylı değişiklik senedi | Evet |
| UBO kaydını güncellemek | KVK UBO bildirimi (7 gün içinde) | Genellikle hayır* |
*UBO güncellemesinin kendisi bir sicil bildirimidir, ancak arkasındaki olay, birini %25 çizgisinin ötesine taşıyan bir pay devri, önce bir noter gerektirmiş olabilir. Devir senedini onaylayan noter, genellikle ortaya çıkan UBO değişikliğini de aynı işin parçası olarak düzenler.
Müdür değişiklikleri
Yeni bir müdür atamak veya bir müdürü görevden almak, bir kurucu ortağı kanuni müdür olarak eklerken, dışarıdan bir genel müdür getirirken veya kendiniz geri çekilirken olsun, kuruluş sonrası en yaygın değişikliklerden biridir. Karar ortaklar genel kurulu tarafından alınır (sahibi tarafından yönetilen bir BV için yazılı bir ortaklar kararı yeterlidir) ve atama veya görevden alma ardından KVK'da tescil edilir.
Sicil bildirimi için noter gerekmez. Önemli olan, kararın düzgün şekilde kayda geçirilmesi ve sicilin gerçekliği hızla yansıtmasıdır, çünkü üçüncü taraflar şirketi kimin bağlayabileceğini bilmek için KVK kaydına güvenir. İstifa etmiş ama sicilde hâlâ görünen bir müdür, hâlâ yetkiliymiş gibi görünebilir; bu tam da anlaşmazlıklara yol açan türden bir açık noktadır. Müdürlük rolünü üstlendiğinizde sizi nasıl sorumluluğa maruz bıraktığı için müdür sorumluluğu rehberine bakın.
Hollanda işletme adresi değişiklikleri
BV'nizin Handelsregister'deki resmi adresi, KVK'nın, Belastingdienst'in ve mahkemelerin resmi yazışma gönderdiği yerdir. Bu, sürece başlamadan önce kendinizin düzenlediği aynı Hollanda işletme adresidir (bkz. Başlamadan önce). Taşındığınız veya adres düzenlemenizi değiştirdiğiniz için bu adres her değiştiğinde, KVK'da güncellemek noter gerektirmeyen basit bir sicil bildirimidir.
Adresi güncellerken bazı işleri sonraya bırakmadan aynı anda yapmakta fayda var: vergi postanızın sizi takip etmesi için Belastingdienst'i güncelleyin, bankanıza bildirin ve eski adresi gösteren her şeyi güncelleyin.
Pay devirleri
Bu, kurucuların çevrimiçi yapabileceklerini en sık düşündükleri ama yapamadıkları değişikliktir. Bir Hollanda BV'sindeki paylar bir KVK formuyla, özel bir sözleşmeyle veya bir yönetim kurulu tutanağıyla devredilmez: bir pay devri, yalnızca bağımsız bir Hollanda noteri huzurunda düzenlenen noter onaylı bir devir senediyle (akte van levering) geçerlidir. Bu, kuruluşun kendisini de yöneten aynı noter şartıdır ve bir BV'nin sahipliğini hukuken kesin kılmak için vardır.
Bu şart, paylarınızı bir alıcıya satıyor, bir yatırımcı getiriyor veya pay tablosunu kurucu ortaklar arasında bölüştürüyor olmanız fark etmeksizin geçerlidir. Pratikte adımlar şunlardır:
- Şartlarda anlaşın (fiyat, kimin satın aldığı, esas sözleşmedeki herhangi bir devir kısıtlaması veya önalım kuralı).
- Noter, tarafları ve esas sözleşmenin devre izin verdiğini doğrulayarak devir senedini hazırlar ve onaylar.
- Ortaklar sicili, yeni pay sahipliğini yansıtacak şekilde güncellenir.
- UBO kaydı, devir birini %25 faydalanıcı sahiplik eşiğinin üstüne veya altına taşıyorsa, 7 günlük pencere içinde güncellenir.
Bir devir genellikle faydalanıcı sahibin kim olduğunu değiştirdiğinden, devir senedi ile UBO güncellemesini iki değil bir iş olarak ele alın.
7 günlük UBO penceresi
UBO kaydı, BV'nizin %25'inden fazlasına sahip olan veya onu başka şekilde kontrol eden gerçek kişileri adlandırır. Kuruluşta, noterin BV'nizi kaydetmesinin bir parçası olarak bildirilir ve ardından, kritik biçimde, faydalanıcı sahiplik veya kontroldeki herhangi bir değişiklikten sonra onu güncellemek için yalnızca 7 gününüz vardır. Bu pencere insanların beklediğinden çok daha kısadır ve işlemin kendisiyle uğraşırken kolayca gözden kaçabilir.
Bir UBO güncellemesini tetikleyen olaylar pay satışlarıyla sınırlı değildir. Yaygın olanlar şunlardır:
- Yeni bir ortak, BV'nin %25'inden fazlasını edinir.
- Mevcut bir UBO'nun payı %25'in altına düşer.
- Bir UBO yasal adını, uyruğunu veya ikamet ülkesini değiştirir.
- Bir sözde UBO (müdür yedeğine dayanan bir yapıda tescil edilmiş bir müdür) değişir.
22 Kasım 2022 tarihli ABAD (Avrupa Birliği Adalet Divanı) kararından bu yana kayıt artık kamuya açık şekilde aranamaz; erişim yetkili makamlar ve AML yükümlüsü taraflarla sınırlıdır, ancak kaydı doğru tutma yükümlülüğü değişmemiştir. En basit disiplin, her müdür değişikliğini ve her pay tablosu değişikliğini otomatik olarak bir UBO kontrolünü tetikleyen bir olay olarak ele almaktır, böylece 7 günlük süre asla sürpriz olmaz. Nelerin tutulduğu ve kimlerin görebileceğine dair tam tabloyu görmek için UBO kaydı rehberini okuyun.
Esas sözleşmeyi değiştirmek
BV'nizin esas sözleşmesi (statuten) onun anayasasıdır: pay sınıflarını, pay devri kurallarını, oylama düzenlemelerini ve şirket adını belirler. Bunları değiştirmek, örneğin yeni bir pay sınıfı yaratmak, adı değiştirmek veya yönetişimi ayarlamak, bir noter işlemidir. Noter değişiklik senedini hazırlar, onaylar ve değişiklik ardından tescil edilir.
Kurucuların en sık gündeme getirdiği durum bir ad değişikliğidir. BV'yi yeniden adlandırmak esas sözleşmede bir değişikliktir, bu yüzden bir KVK formu değil noter gerektirir; yeni adın da kuruluştaki aynı uygunluk kurallarını geçmesi gerekir. Aklınızda bir yeniden adlandırma varsa önce adı kontrol edin; KVK isim kontrolü rehberi, sicilin neyi kabul edip neyi etmeyeceğini açıklar.
Bu değişikliklerin maliyeti
Maliyetler, değişikliğin bir sicil bildirimi mi yoksa bir noter senedi mi olduğuna bağlıdır.
- Bir sicil bildirimi (bir müdür değişikliği, bir adres değişikliği, iletişim veya ticaret unvanı güncellemeleri, bir senet gerektirmeyen bir UBO güncellemesi) küçük bir KVK ücreti taşıyabilir; güncel ücreti kvk.nl'de kontrol edin.
- Bir noter değişikliği (bir pay devri, bir pay ihracı, esas sözleşmede bir değişiklik), bunun üzerine noter ücretini de ekler. İşlemi yürüten noter, herhangi bir şey hazırlamadan önce bu ücreti bildirir.
Bu değişiklikleri sizin için bildirmeyiz; kendi hizmetimiz, BV'niz kurulduğunda ve KDV kaydı (ve ek hizmeti alırsanız Madde 23 başvurunuz) başladığında sona erer (bkz. Başlamadan önce). Bir bildirimi kendiniz halletmek istemiyorsanız, genellikle bir Hollandalı muhasebeci veya şirket yönetimi danışmanı sizin adınıza yapabilir.
Kaydın güncelliğini yitirmesine izin verirseniz
Bir fon turunun veya bir taşınmanın ortasında, sicille "sonra" ilgilenme isteği doğar. Bunu yapmamak için nedenler teorik değil somuttur:
- Verileriniz güncel değilse KVK sonraki bildirimleri engelleyebilir, bu da ilgisiz ama zaman açısından kritik evrak işlerini tıkar.
- Bankanız hesabı dondurabilir veya durdurabilir. Bir banka, yanlış UBO verilerine karşı kendi AML kontrollerini tamamlayamaz, bu yüzden güncelliğini yitirmiş bir kayıt, yabancı kurucular tarafından kurulan bir BV'yi işletmenin zaten daha hassas kısımlarından biri olan bankacılığınızı sessizce durdurabilir. Verilerin neden temiz olması gerektiği için işletme banka hesabı rehberine bakın.
- Cezalar. UBO kaydını doğru tutmamak, Wwft kapsamında idari bir para cezasına yol açabilir; önemli ölçüde yanlış beyan ise cezai sorumluluk doğurabilir.
- Yetki karmaşası. Sicilde görünen ama aslında ayrılmış bir müdür, hâlâ şirketi bağlayabiliyormuş gibi görünebilir; bu tam da bir anlaşmazlığa dönüşen türden bir belirsizliktir.
Bunların hiçbirinden kaçınmak zor değildir. Her bir değişiklik küçüktür; maliyet yalnızca birkaçı birikmeye bırakıldığında ortaya çıkar.
Bu rehber genel bilgi niteliğindedir, vergi veya hukuki tavsiye değildir. Kurallar ve oranlar değişebilir; harekete geçmeden önce güncel durumu kontrol edin ve kendi durumunuz için tavsiye alın.
Sık sorulan sorular
Bir müdür atamak veya görevden almak bir KVK sicil bildirimidir, noter işlemi değildir. Hukuki ağırlığı taşıyan, kararı veren ortaklar kararıdır; KVK bildirimi bunu yalnızca kayda geçirir. Bunu kendiniz bildirebilir veya muhasebeciniz ya da şirket yönetimi danışmanınızdan yapmasını isteyebilirsiniz.
Bir Hollanda BV'sindeki paylar yalnızca bağımsız bir Hollanda noteri huzurunda düzenlenen noter onaylı bir devir senediyle devredilebilir. Kuruluşun kendisini de noter işlemine bağlayan kural aynıdır. Noter, ortaklar sicilini ve devir %25 çizgisini aşıyorsa UBO kaydını günceller. Yalnızca bir KVK formu payları taşıyamaz.
Faydalanıcı sahiplik veya kontroldeki değişiklikten itibaren 7 gün içinde. Kısa bir penceredir, bu yüzden her pay devrini veya müdür değişikliğini, sonradan hatırlanacak ayrı bir iş olarak değil, UBO kaydını kontrol etmeniz için otomatik bir tetikleyici olarak ele almakta fayda var.
Bir müdür veya adres değişikliği gibi basit bir KVK sicil bildirimi küçük bir KVK ücreti taşıyabilir; güncel ücreti kvk.nl'de kontrol edin. Bir pay devri veya esas sözleşme değişikliği gibi noter gerektiren bir değişiklik, bunun üzerine noter ücretini de ekler ve işlemi yürüten noter, herhangi bir şey hazırlamadan önce bu ücreti bildirir. Bu değişiklikleri kendimiz bildirmeyiz; genellikle bir muhasebeci veya şirket yönetimi danışmanı sizin için yapabilir.
Bu gerçek sorunlara yol açar. KVK, kayıt düzeltilene kadar sonraki bildirimleri engelleyebilir ve bankanız yanlış UBO verilerine karşı kendi kontrollerini tamamlayamaz, bu yüzden güncelliğini yitirmiş bir kayıt hesabınızı durdurabilir veya dondurabilir. UBO kaydını doğru tutmamak, Wwft kapsamında idari bir para cezasına da yol açabilir.
KVK, temel değişiklikleri genellikle Belastingdienst'e otomatik olarak iletir, ama her zaman değil ve her şeyi değil. Bir adres veya müdür değişikliği, vergi yazışmalarınızı ve KDV kayıtlarınızı etkileyebilir, bu yüzden sicil güncellemesinin bunu otomatik olarak kapsadığını varsaymak yerine vergi tarafını doğrudan kontrol etmekte fayda var.