Hollanda BV'si için isim seçmek ve kontrol etmek: KVK kuralları, adım adım

Resmi unvan ile ticari isim: iki farklı şey

İlk netleştirilmesi gereken şey, bir Hollanda BV'sinin iki tür isim taşıyabildiği ve bunların farklı işler gördüğüdür.

• Resmi unvan (statutaire naam), noter tarafından kuruluş senedinize (akte van oprichting) yazılan hukuki isimdir. "B.V." ile bitmelidir. Bu, KVK ekstrenizde, sözleşmelerinizde ve fatura başlığınızda görünen isimdir.
• Ticari isim (handelsnaam), gerçekte pazarladığınız ve altında ticaret yaptığınız markadır. "B.V." taşımak zorunda değildir ve birden fazla ticari isim kaydettirebilirsiniz. "Acme Studio", "Acme Holdings B.V."nin ticari ismi olabilir.

Çoğu kurucu, her iki işi de gören tek bir isim seçer, bu da tamamen sorunsuzdur. Ama ayrımı bilmek önemlidir: bu, sade, çakışmasız bir resmi unvanı korurken daha temiz bir markayla pazarlama yapabileceğiniz anlamına gelir ve Hollanda Ticari İsim Kanunu'nun (Handelsnaamwet) kafa karıştırıcı derecede benzer rakiplere karşı koruduğu şey, gerçekte ticaret yaptığınız isimdir.

KVK isimlendirme kuralları

Ticaret Odası (Kamer van Koophandel, KVK) neredeyse her ismi kaydeder, ama birkaç kural geçerlidir. Sade bir dille, isminiz şunları sağlamalıdır:

1. Hukuki şirket türünü taşımalı. Bir BV ismi "B.V." ile biter. Bu, dünyaya şahıs işletmesi veya ortaklık değil, özel limited şirket olduğunuzu gösteren işarettir.
2. Yeterince ayırt edici olmalı. Özellikle aynı sektör veya bölgede, hâlihazırda kullanılan bir isimle kafa karıştırıcı derecede benzer olmamalıdır. Hukuki şirket türü, konum veya faaliyet farklıysa KVK yakın bir eşleşmeyi yine de kaydedebilir, ama kafa karıştırıcı bir örtüşme tam olarak sizi sonradan bir Ticari İsim Kanunu anlaşmazlığına sokan şeydir.
3. Yanıltıcı olmamalı. İsim, şirketin olmadığı bir şeyi ima etmemelidir; örneğin olmadığınız halde bir banka, bir vakıf veya bir devlet kurumu olduğunuzu, ya da sahip olmadığınız bir ölçek veya faaliyeti ima etmemelidir.
4. Hukuken kısıtlı olmamalı. Bazı kelimeler korunur veya düzenlenir (örneğin düzenlemeye tabi finansal faaliyetle bağlantılı terimler). Doğru lisans veya statü olmadan bunları kullanmak izin verilmez.

İsmin Hollandaca olması, belirli bir dilde olması veya ne yaptığınızı tanımlaması gibi bir kural yoktur. İngilizce isimler tamamen olağandır. "B.V." eki tek pazarlık konusu olmayan şarttır ve noter, senedi hazırlarken bunu ekler, dolayısıyla yalnızca ayırt edici kısma siz karar verirsiniz.

Kesinleştirmeden önce uygunluğu kontrol etmek

Bir isim senede yaklaşmadan önce, mevcut olanlara karşı kontrol edilmelidir. Satın alabileceğiniz resmi bir "bu isim boş mu" damgası yoktur, çünkü yukarıda belirtildiği gibi Hollanda'da isim rezervasyonu yoktur. Bunun yerine katmanlı bir uygunluk kontrolü yaparsınız:

• KVK sicili birincil kaynaktır. KVK'nın çevrimiçi işletme ismi aramasıyla, aynı veya çok benzer bir ismin zaten kayıtlı olup olmadığını, hangi sektörde ve yerde olduğunu görebilirsiniz. Bu, ayırt edicilik kuralı için ilk filtredir.
• Bir web ve marka araması. Sade bir arama motoru ve sosyal medya kullanıcı adı kontrolü, kayıtsız bir ticari isim iddiası olabilecek aktif işletmeleri yakalar; Ticari İsim Kanunu yalnızca kaydı değil kullanımı korur, dolayısıyla taze bir KVK kaydı olmadan o isim altında ticaret yapan bir rakip yine de itiraz edebilir.
• Alan adı uygunluğu. Hukuki bir adım değil ama pratik bir adımdır. Eşleşen .com veya .nl alan adı alanınızda aktif bir işletme tarafından alınmışsa, bunu tekrar bakmanız gerektiğine dair bir işaret olarak değerlendirin.

Başvuru kabul sürecimizin bir parçası olarak, noter senedi hazırlamadan önce kısa listenizdeki ismi KVK siciline karşı kontrol eder ve belirgin çakışmaları size bildiririz. Rezervasyon olmadığı için bu kontrolün zamanlaması önemlidir: haftalar öncesinden değil, imzadan kısa süre önce yapıldığında en anlamlıdır, çünkü aradaki boşlukta bir başkası kayıt yaptırabilir.

Marka taraması

KVK kaydı ve marka koruması iki farklı sistemdir ve birini temizlemek diğerini temizlemez. Bir isim KVK'da boş olabilir ama tescilli bir markayla çakışabilir; bu, bir ticari isim örtüşmesinden çok daha ciddi bir sorundur: bir marka sahibi ismi kullanmanızı durdurabilir ve kötü bir senaryoda, her şeyi bastırdıktan sonra yeniden markalaşmaya zorlayabilir.

Başlamak için tam bir hukuki tarama gerekmez, ama kesinleştirmeden önce beş dakikalık bir kontrol yapmaya değer:

• BOIP (Benelüks Fikri Mülkiyet Ofisi), bir Hollanda işletmesi için ilgili olan Benelüks marka sicilini tutar. Önerdiğiniz ismi orada arayın.
• EUIPO, AB marka sicilini tutar. İsim altında AB genelinde ticaret yapmayı planlıyorsanız bunu da kontrol edin.
• Sınıfa göre düşünün. Markalar belirli mal ve hizmet sınıfları için tescil edilir. İlgisiz bir sınıftaki aynı kelime genellikle bir çakışma değildir, dolayısıyla herhangi bir eşleşmenin gerçekten yaptığınız işle örtüşüp örtüşmediğini düşünün.

Sınırlarımız konusunda açık olalım: biz kuruluş koordinatörüyüz, marka avukatı değiliz. KVK uygunluk kontrolünü yaparız ve belirgin olanı bildiririz, ama resmi bir marka taraması veya başvurusu sizin kararınızdır ve üzerine bir marka inşa etmeyi düşündüğünüz bir isim için genellikle danışmanlık almaya değer. Dürüst olmak gerekirse, temiz bir KVK kontrolü bir isim konusunda tam gönül rahatlığı için gerekli ama yeterli değildir.

İsmin kuruluş sürecindeki yeri

İsim, Gün 1 kararıdır. Herhangi bir evrak hareket etmeden önce verdiğiniz küçük karar kümesinden biridir, çünkü senet isim olmadan hazırlanamaz. Uzaktan kuruluş sürecinde isimlendirme, başvuru kabulünün diğer adımlarıyla birlikte en başta yer alır:

1. Verilerinizi ve belgelerinizi gönderirsiniz, kısa listenizdeki isim ve ortaklık yapınız (bireysel, birden fazla ortak veya hisseleri elinde tutan bir şirket) dahil. Kendi durum tespitimizi tamamlar ve KVK isim kontrolünü yaparız.
2. Noter kendi durum tespitini yapar ve seçtiğiniz ismi de içeren senedi, esas sözleşmeyi ve vekaletnameyi hazırlar.
3. Vekaletnameyi QES ile imzalarsınız, noterle bunu açıklayan bir görüntülü görüşmenin ardından.
4. Noter senedi icra eder ve BV'yi, ismini de içerecek şekilde KVK'ya kaydeder, aynı anda UBO bilgilerini de bildirir.

En iyi durumda bu, eksiksiz bir başvurudan itibaren yaklaşık altı iş günü sürer; belgelerinizi toplama ve tercümeleri düzenleme süreçleri dahil olmak üzere tipik olarak 2-3 hafta. İkisi de tahmindir, garanti değildir ve durumunuza, noterin uygunluğuna ve KVK işlem sürecine bağlıdır. Tam gün gün dökümü ve süreyi neyin uzatabileceğini Nasıl çalışır sayfasında veya AB dışı kurucular rehberimizde görebilirsiniz.

Pratik adım adım

Bir araya getirecek olursak, sürprizsiz bir isme ulaşmak için önereceğimiz sıra şudur:

1. Gerçekten beğendiğiniz iki veya üç ismi kısa listeye alın, yalnızca bir tane değil. Bir yedeğinizin olması, bir çakışmanın sizi durdurmaması anlamına gelir.
2. Her biri için KVK sicilinde arama yapın, aynı ve çok benzer kayıtları kontrol edin, yakın eşleşmelerin sektörünü ve konumunu not edin.
3. Bir web ve sosyal medya araması yapın, aktif ama kayıtsız ticari isim kullanımını yakalamak için.
4. BOIP ve EUIPO'da hızlıca kontrol edin, iş kolunuzda marka çakışması olup olmadığını görmek için.
5. Gerçekte altında pazarlama yapacağınız marka için alan adını ve kullanıcı adlarını kontrol edin.
6. Resmi unvana karşı ticari isme karar verin. Tek bir ismin iki işi de görüp görmeyeceğine, yoksa daha yalın bir resmi unvan ile ayrı bir ticari isim mi istediğinize karar verin.
7. Noter senedi hazırlamadan önce KVK uygunluk kontrolümüz için bize teslim edin, böylece seçtiğiniz isim ilk seferinde doğru şekilde işlenir.

Sık yapılan isimlendirme hataları

• KVK'nın markanızı temizlediğini varsaymak. Temizlemez. Bir KVK onayı ile bir marka çakışması aynı anda var olabilir; her iki sicili de kontrol edin.
• Bir rakibe çok benzer bir isim seçmek. KVK onu kaydetse bile, Ticari İsim Kanunu önceki kullanıcının itiraz edip değişikliğe zorlamasına izin verir.
• Uygunluğu kalıcı sanmak. Rezervasyon olmadan, bugün boş olan bir isim yarın alınmış olabilir. İmzaya yakın kontrol edin.
• Yanıltıcı bir isim. Olduğunuzdan daha büyük ya da bir banka veya hayır kurumu olduğunuzu ima etmek reddi veya sonradan sorunu davet eder.
• Ticari isim seçeneğini unutmak. İdeal markanızın küçük bir resmi çakışması varsa, ayrı bir ticari isim genellikle bunu temiz bir şekilde çözer.

İsmi sonradan değiştirmek

Kuruluştan sonra bir BV isminin değiştirilmesi mümkündür, ama maliyet asimetrisini önceden bilmekte fayda var. Resmi unvan senette yer alır, dolayısıyla değiştirmek noter onaylı bir tadil senedi artı bir KVK güncellemesi gerektirir; gerçek maliyeti olan, ücretli bir işlemdir. Ticari isim ise buna karşılık eklemesi, değiştirmesi veya kaldırması nispeten ucuzdur, çünkü senede dokunmaz.

İsmi Gün 1'de doğru almanın değerli olmasının tam nedeni budur. Senet hazırlanmadan önce kontrollere fazladan bir saat harcamak, BV'niz yayında, faturalarınız basılmışken ve banka hesabınız eski isimdeyken resmi unvanı değiştirmekten çok daha ucuzdur. Planlarınız gelişebilirse, markalaşma için esnek ticari isme yaslanırken sabit bir resmi unvan tutmak düşük sürtünmeli bir yoldur.

Bu rehber genel bilgi niteliğindedir, vergi veya hukuki tavsiye değildir. Kurallar ve oranlar değişebilir; harekete geçmeden önce güncel durumu kontrol edin ve kendi durumunuz için tavsiye alın.

Sık sorulan sorular