KvK-wijzigingen na het oprichten van je BV: wat vereist een notaris

Waarom het register actueel moet blijven

Toen de notaris je BV oprichtte, werd het bedrijf ingeschreven in het Handelsregister, het Nederlandse handelsregister dat door de KvK (Kamer van Koophandel) wordt beheerd. Die inschrijving is het openbare bewijs van wie het bedrijf leidt, waar het is gevestigd en hoe het te bereiken is. Banken, leveranciers, de Belastingdienst en wederpartijen vertrouwen er allemaal op dat het klopt.

De verplichting eindigt niet bij de oprichting. De Nederlandse wet verplicht een BV om haar geregistreerde gegevens actueel te houden, en verschillende van die gegevens, de bestuurders, het geregistreerde adres, het aandelenbezit achter de UBO-gegevens, veranderen in de loop van het bestaan van een bedrijf. De praktische gang van zaken verschilt sterk, afhankelijk van wat er verandert: sommige updates zijn een eenvoudig formulier dat je indient, andere vereisen een notariële akte voordat ze überhaupt van kracht kunnen worden. Dat onderscheid goed begrijpen is de kern van de zaak. Heb je nog niet opgericht, dan behandelt de gids voor oprichters van buiten de EU het startpunt; deze gids pakt het op vanaf de dag erna.

Wel of geen notaris: de scheidslijn

Het nuttigste om te begrijpen, is welke wijzigingen rechtstreeks bij de KvK kunnen worden ingeschreven en welke alleen via een Nederlandse notaris kunnen plaatsvinden. De vuistregel: wijzigingen die de identiteit of de constitutie van het bedrijf raken, wie de aandelen bezit, wat er in de statuten staat, hebben een notaris nodig; wijzigingen die administratieve feiten over het bedrijf zijn, de bestuurders, het adres, de contactgegevens, zijn gewone inschrijvingen.

*De UBO-update zelf is een inschrijving, maar de gebeurtenis erachter, een aandelenoverdracht waardoor iemand de grens van 25% passeert, kan eerst een notaris hebben vereist. De notaris die de aandelenakte passeert, regelt de daaruit volgende UBO-wijziging doorgaans als onderdeel van dezelfde klus.

Bestuurderswijzigingen

Een nieuwe bestuurder benoemen, of er een ontslaan, is een van de vaker voorkomende wijzigingen na de oprichting, of je nu een medeoprichter als statutair bestuurder toevoegt, een externe directeur binnenhaalt, of zelf een stap terugdoet. De beslissing wordt genomen door de algemene vergadering van aandeelhouders (een schriftelijk aandeelhoudersbesluit volstaat voor een door de eigenaar bestuurde BV), en de benoeming of het ontslag wordt vervolgens bij de KvK ingeschreven.

Voor de inschrijving zelf is geen notaris nodig. Wat telt, is dat het besluit correct wordt vastgelegd en dat het register de werkelijkheid snel weergeeft, want de KvK-inschrijving is waarop derden vertrouwen om te weten wie het bedrijf kan binden. Een bestuurder die is teruggetreden maar nog in het register staat, kan nog steeds bevoegd lijken, precies het soort los eindje dat tot geschillen leidt. Voor hoe het bestuurderschap je blootstelt aan aansprakelijkheid zodra je die rol bekleedt, zie de gids over bestuurdersaansprakelijkheid.

Wijzigingen van het geregistreerde adres

Het geregistreerde adres van je BV, het officiële adres in het Handelsregister, is waar de KvK, de Belastingdienst en de rechtbanken formele correspondentie naar sturen. Het is hetzelfde Nederlandse vestigingsadres dat je zelf hebt geregeld voordat we begonnen (zie voordat je begint). Als dit ooit verandert, of je nu verhuisd bent of je adresregeling hebt gewijzigd, is het bijwerken hiervan bij de KvK een eenvoudige inschrijving zonder dat er een notaris bij nodig is.

Een paar dingen doe je het beste gelijktijdig, in plaats van achteraf: werk de Belastingdienst bij zodat je fiscale post je volgt, informeer je bank, en werk alles bij waarop het oude adres staat.

Aandelenoverdrachten

Dit is de wijziging waarvan oprichters het vaakst aannemen dat ze die online kunnen regelen, en dat kan niet. Aandelen in een Nederlandse BV worden niet overgedragen via een KvK-formulier, een onderhandse overeenkomst of een bestuursbesluit: een overdracht van aandelen is alleen geldig als die wordt uitgevoerd via een notariële akte van levering bij een Nederlandse notaris. Het is dezelfde notariële vereiste die geldt voor de oprichting, en die bestaat om het eigendom van een BV juridisch zeker te maken.

Die vereiste geldt of je nu aandelen verkoopt aan een koper, een investeerder binnenhaalt, of de verdeling tussen medeoprichters aanpast. In de praktijk zijn de stappen:

1. Spreek de voorwaarden af (prijs, wie koopt, eventuele blokkeringsregeling of voorkeursrechten in de statuten).
2. De notaris stelt de akte van levering op en passeert die, waarbij hij de partijen verifieert en controleert of de statuten de overdracht toestaan.
3. Het aandeelhoudersregister wordt bijgewerkt om het nieuwe bezit weer te geven.
4. Het UBO-register wordt bijgewerkt als de overdracht iemand boven of onder de drempel van 25% uiteindelijk belang brengt, binnen het venster van 7 dagen.

Omdat een overdracht vaak verandert wie de uiteindelijk belanghebbende is, behandel je de aandelenakte en de UBO-update het beste als één klus, niet twee.

Het 7-daagse UBO-venster

Het UBO-register (uiteindelijk belanghebbende) noemt de natuurlijke personen die meer dan 25% van je BV bezitten of er anderszins zeggenschap over hebben. Het wordt opgegeven bij de oprichting, als onderdeel van de registratie van je BV door de notaris, en daarna, cruciaal, heb je slechts 7 dagen om het bij te werken na elke wijziging in het uiteindelijke belang of de zeggenschap. Dat venster is veel korter dan mensen verwachten, en het is gemakkelijk om het te laten verlopen terwijl je met de deal zelf bezig bent.

De gebeurtenissen die een UBO-update in gang zetten, zijn niet beperkt tot aandelenverkopen. De gangbare zijn:

• Een nieuwe aandeelhouder verwerft meer dan 25% van de BV.
• Het belang van een bestaande UBO daalt onder de 25%.
• Een UBO verandert van wettelijke naam, nationaliteit of woonland.
• Een pseudo-UBO (de bestuurder die als pseudo-UBO is geregistreerd omdat er geen echte UBO is) verandert.

Sinds een uitspraak van het Hof van Justitie van de EU van 22 november 2022 is het register niet langer openbaar doorzoekbaar; de toegang is beperkt tot bevoegde autoriteiten en partijen met een AML-verplichting, maar de verplichting om het juist te houden, is ongewijzigd. De eenvoudigste discipline is om elke bestuurderswijziging en elke wijziging in de aandeelhoudersstructuur automatisch te behandelen als aanleiding voor een UBO-controle, zodat de termijn van 7 dagen nooit een verrassing is. Voor het volledige beeld van wat er wordt vastgelegd en wie het kan zien, lees de gids over het UBO-register.

De statuten wijzigen

De statuten van je BV zijn haar constitutie: ze leggen de aandelenklassen vast, de regels voor het overdragen van aandelen, stemafspraken en de bedrijfsnaam. Ze wijzigen, bijvoorbeeld om een nieuwe aandelenklasse te creëren, de naam te veranderen of het bestuur aan te passen, is een notariële handeling. De notaris stelt de akte van statutenwijziging op, passeert die, en de wijziging wordt vervolgens ingeschreven.

Een naamswijziging is het geval dat oprichters het vaakst aankaarten. De BV hernoemen is een statutenwijziging, dus is een notaris nodig in plaats van een KvK-formulier, en de nieuwe naam moet nog steeds dezelfde regels voor beschikbaarheid doorstaan als bij de oprichting. Speelt een naamswijziging door je hoofd, controleer dan eerst de naam; de gids over de KvK-naamcontrole legt uit wat het register wel en niet accepteert.

Wat deze wijzigingen kosten

De kosten hangen af van of de wijziging een inschrijving is of een notariële akte.

• Een inschrijving (een bestuurderswijziging, een adreswijziging, updates van contactgegevens of handelsnaam, een UBO-update waarvoor geen akte nodig is) kan een kleine KvK-vergoeding met zich meebrengen; check het actuele tarief op kvk.nl.
• Een notariële wijziging (een aandelenoverdracht, een aandelenuitgifte, een statutenwijziging) brengt daarbovenop de kosten van de notaris met zich mee. De notaris die de wijziging behandelt, offreert die kosten voordat er iets wordt opgesteld.

Wij geven deze wijzigingen niet voor je door; onze dienstverlening stopt zodra je BV is opgericht en de btw-registratie (en, als je de add-on neemt, de Artikel 23-aanvraag) in gang is gezet (zie voordat je begint). Wil je een inschrijving liever niet zelf regelen, dan kan een Nederlandse accountant of adviseur voor bedrijfsadministratie dit meestal namens je doen.

Als je het register laat verouderen

De verleiding, tijdens een financieringsronde of een verhuizing, is om het register "later" te regelen. De redenen om dat niet te doen, zijn concreet, niet theoretisch:

• De KvK kan verdere inschrijvingen blokkeren als je gegevens verouderd zijn, waardoor ander, tijdgevoelig papierwerk vastloopt.
• Je bank kan de rekening bevriezen of blokkeren. Een bank kan haar eigen AML-controles niet voltooien op basis van onjuiste UBO-gegevens, dus een verouderd register kan je bankzaken stilletjes verstikken, al een van de gevoeligere onderdelen van het runnen van een BV met oprichters van buiten de EU. Zie de gids over de zakelijke bankrekening voor waarom de gegevens schoon moeten zijn.
• Boetes. Het UBO-register niet correct houden kan een bestuurlijke boete onder de Wwft opleveren, en een wezenlijk onjuiste opgave kan strafrechtelijke gevolgen hebben.
• Verwarring over bevoegdheid. Een bestuurder die in het register staat maar in werkelijkheid is vertrokken, kan nog steeds bevoegd lijken om het bedrijf te binden, precies het soort dubbelzinnigheid dat in een geschil verandert.

Niets hiervan is moeilijk te vermijden. Elke afzonderlijke wijziging is klein; de kosten verschijnen alleen wanneer er meerdere blijven liggen en zich opstapelen.

Deze gids is algemene informatie, geen fiscaal of juridisch advies. Regels en tarieven veranderen; controleer de actuele stand van zaken en vraag advies over je eigen situatie voordat je iets ondernemt.

FAQ