Wijzigingen doorgeven bij de KvK nadat je je BV hebt opgericht

Waarom het register actueel moet blijven

Toen de notaris je BV oprichtte, werd het bedrijf ingeschreven in het Handelsregister, het Nederlandse handelsregister dat door de KvK (Kamer van Koophandel) wordt beheerd. Die inschrijving is het openbare bewijs van wie het bedrijf leidt, waar het is gevestigd en hoe het te bereiken is. Banken, leveranciers, de Belastingdienst en wederpartijen vertrouwen er allemaal op dat het klopt.

De verplichting eindigt niet bij de oprichting. De Nederlandse wet verplicht een BV om haar ingeschreven gegevens actueel te houden, en verschillende van die gegevens, de bestuurders, het registeradres, het aandelenbezit achter de UBO-gegevens, veranderen tijdens het leven van een bedrijf. De praktische gang van zaken verschilt sterk afhankelijk van wat er verandert: sommige updates zijn een eenvoudig formulier dat je indient, andere vereisen een notariële akte voordat ze überhaupt van kracht kunnen worden. Dat onderscheid goed begrijpen is de kern van de zaak, en het is precies waar oprichters het vaakst struikelen. Als je nog niet hebt opgericht, behandelt de gids over oprichten voor niet-ingezetenen het beginpunt; deze gids pakt het op vanaf de dag erna.

Wel of geen notaris: de scheidslijn

Het meest bruikbare om te begrijpen is welke wijzigingen rechtstreeks bij de KvK kunnen worden doorgegeven en welke alleen via een Nederlandse notaris kunnen plaatsvinden. De vuistregel is: wijzigingen die raken aan de identiteit of de constitutie van het bedrijf, wie de aandelen bezit, wat er in de statuten staat, vereisen een notaris; wijzigingen die administratieve feiten over het bedrijf zijn, de bestuurders, het adres, de contactgegevens, zijn gewone inschrijvingen.

*De UBO-update zelf is een inschrijving, maar de gebeurtenis erachter, een aandelenoverdracht waardoor iemand de grens van 25% passeert, kan eerst een notaris hebben vereist. De notaris die de aandelenakte passeert, geeft de daaruit voortvloeiende UBO-wijziging doorgaans door als onderdeel van dezelfde klus.

Bestuurderswijzigingen

Een nieuwe bestuurder benoemen, of er een ontslaan, is een van de meest voorkomende wijzigingen na de oprichting, of je nu een medeoprichter als statutair bestuurder toevoegt, een externe directeur binnenhaalt of zelf een stap terugdoet. De beslissing wordt genomen door de algemene vergadering van aandeelhouders (een schriftelijk aandeelhoudersbesluit volstaat voor een door de eigenaar bestuurde BV), en de benoeming of het ontslag wordt vervolgens bij de KvK ingeschreven.

Voor de inschrijving is geen notaris nodig. Wat telt, is dat het besluit goed wordt genotuleerd en dat het register de werkelijkheid snel weergeeft, want de KvK-inschrijving is waar derden op vertrouwen om te weten wie het bedrijf kan binden. Een bestuurder die is afgetreden maar nog in het register staat, kan nog steeds bevoegd lijken, precies het soort los eindje dat tot geschillen leidt. Voor hoe het bestuurderschap je blootstelt aan aansprakelijkheid zodra je die rol bekleedt, zie de gids over bestuurdersaansprakelijkheid.

Wijzigingen van het registeradres

Het registeradres van je BV (het officiële adres in het Handelsregister) is waar de KvK, de Belastingdienst en de rechtbanken formele correspondentie naartoe sturen. Dit wijzigen, omdat je verhuisd bent, een kantoor hebt genomen of van aanbieder bent gewisseld, is een eenvoudige inschrijving zonder dat er een notaris bij komt kijken.

Een paar dingen kun je beter meteen ernaast regelen dan achteraf: werk de Belastingdienst bij zodat je fiscale post je volgt, informeer je bank, en herdruk alles waarop het oude adres staat. Als je een registeradres via ons gebruikt, is het adres ons kantoor in Rotterdam voor € 69/maand inclusief postscan, en een wijziging van je eigen correspondentieadres raakt nooit de statutaire zetel. Het verschil tussen een registeradres en een volledige agent is hier van belang, de gids virtueel kantoor versus agent trekt die grens, of bekijk de dienst virtueel kantoor rechtstreeks.

Aandelenoverdrachten

Dit is de wijziging waarvan oprichters het vaakst aannemen dat ze die online kunnen regelen, en dat kan niet. Aandelen in een Nederlandse BV worden niet overgedragen via een KvK-formulier, een onderhandse overeenkomst of een bestuursbesluit: een overdracht van aandelen is alleen geldig wanneer die wordt uitgevoerd via een notariële akte van levering bij een Nederlandse notaris. Het is dezelfde notariële vereiste die geldt voor de oprichting, en die bestaat om het eigendom van een BV juridisch zeker te maken.

Die vereiste geldt of je nu aandelen verkoopt aan een koper, een investeerder binnenhaalt, de cap table verdeelt tussen medeoprichters of je werkmaatschappij-aandelen optilt naar een persoonlijke Holding BV. In de praktijk zijn de stappen:

1. Spreek de voorwaarden af (prijs, wie koopt, eventuele blokkeringsregeling of voorkeursrechten in de statuten).
2. De notaris stelt de akte van levering op en passeert die, waarbij hij de partijen verifieert en controleert of de statuten de overdracht toestaan.
3. Het aandeelhoudersregister wordt bijgewerkt om het nieuwe bezit weer te geven.
4. Het UBO-register wordt bijgewerkt als de overdracht iemand boven of onder de drempel van 25% uiteindelijk belang brengt, binnen het 7-daagse venster.

Omdat een overdracht vaak verandert wie de uiteindelijk belanghebbende is, kunnen de aandelenakte en de UBO-update het best samen worden geregeld. Als je aandelenoverdracht deel uitmaakt van het opbouwen van een holding-erbovenop, behandelt de gids over een holding achteraf toevoegen specifiek de aandelenruil-route, en de gids over de holdingstructuur legt uit waarom oprichters überhaupt een Holding BV boven de werkmaatschappij zetten.

Het 7-daagse UBO-venster

Het UBO-register (Ultimate Beneficial Owner) noemt de natuurlijke personen die meer dan 25% van je BV bezitten of die er anderszins zeggenschap over hebben. Je geeft het op bij de oprichting, en daarna, cruciaal, heb je slechts 7 dagen om het bij te werken na elke wijziging in het uiteindelijke belang of de zeggenschap. Dat venster is veel korter dan mensen verwachten, en het is gemakkelijk om het te laten verlopen terwijl je je bezighoudt met de deal zelf.

De gebeurtenissen die een UBO-update in gang zetten, zijn niet beperkt tot aandelenverkopen. De gangbare zijn:

• Een nieuwe aandeelhouder verwerft meer dan 25% van de BV.
• Het belang van een bestaande UBO daalt onder de 25%.
• Een UBO verandert van wettelijke naam, nationaliteit of woonland.
• Een pseudo-UBO (een ingeschreven bestuurder, in een structuur die terugvalt op de bestuurder) verandert.

Sinds de uitspraak van het Hof van Justitie van de EU op 22 november 2022 is het register niet langer openbaar doorzoekbaar, de toegang is beperkt tot bevoegde autoriteiten en partijen met een AML-verplichting, maar de verplichting om het juist te houden is ongewijzigd. De eenvoudigste discipline is om elke bestuurderswijziging en elke wijziging in de cap table automatisch te behandelen als aanleiding voor een UBO-controle, zodat de 7-dagenklok nooit een verrassing is. Voor het volledige beeld van wat er wordt vastgelegd, wat openbaar wordt gemaakt en wie het kan zien, lees de gids over het UBO-register.

De statuten wijzigen

De statuten van je BV (statuten) zijn haar constitutie: ze leggen de aandelenklassen, de regels voor het overdragen van aandelen, stemafspraken en de bedrijfsnaam vast. Ze wijzigen, om een nieuwe klasse aandelen voor een optiepool te creëren, om de naam te veranderen of om het bestuur aan te passen, is een notariële handeling. De notaris stelt de akte van statutenwijziging op, passeert die, en de wijziging wordt vervolgens ingeschreven.

Een naamswijziging is het geval dat oprichters het vaakst aankaarten. De BV hernoemen is een statutenwijziging en vereist dus de notaris, niet een snel KvK-formulier, en de nieuwe naam moet nog steeds dezelfde regels voor beschikbaarheid en onderscheidend vermogen doorstaan als bij de oprichting. Als een naamswijziging in je hoofd zit, controleer dan eerst de naam; de gids over de KvK-naamcontrole legt uit wat het register wel en niet accepteert.

Wat elke wijziging kost

We houden de tarieven voor wijzigingen bewust eenvoudig, in dezelfde geest als de all-in oprichtingsprijs.

• Routinematige inschrijvingen (benoeming of ontslag van een bestuurder, wijziging van het registeradres, updates van contactgegevens en handelsnaam, een UBO-update waarvoor geen akte nodig is) kosten € 145 per wijziging, doorgegeven vanuit je dashboard.
• Notariële wijzigingen (een aandelenoverdracht, een aandelenuitgifte, een statutenwijziging) brengen de kosten van de Nederlandse notaris met zich mee bovenop onze afhandeling. Die kosten offreren we vooraf, voordat er iets wordt opgesteld of getekend, zodat er aan het eind geen verrassing is.

Ter context: je BV werd opgericht voor € 1.295 all-in (btw inbegrepen), het Growth-pakket voor € 1.895, of het Holding + Operating BV-pakket voor € 2.495, en de doorlopende boekhouding en aangiften lopen vanaf een maandelijks boekhoudabonnement. Breng je eigen combinatie van eenmalige wijzigingen en terugkerende kosten in kaart in de kostencalculator, of bekijk de volledige tarievenpagina voor de lijst met add-ons.

Als je het register laat verouderen

De verleiding, midden in een financieringsronde of midden in een verhuizing, is om het register "later" te regelen. De redenen om dat niet te doen, zijn concreet in plaats van theoretisch:

• De KvK kan verdere inschrijvingen blokkeren als je gegevens verouderd zijn, wat los staand, tijdgevoelig papierwerk verstopt.
• Je bank kan de rekening bevriezen of vastzetten. Een bank kan haar eigen AML-controles niet voltooien op basis van verkeerde UBO-gegevens, dus een verouderd register kan je bankzaken stilletjes verstikken, de meest voorkomende reële tegenslag voor niet-ingezeten oprichters. Zie de gids over de zakelijke bankrekening over waarom de gegevens schoon moeten zijn.
• Boetes. Het UBO-register niet correct houden kan een bestuurlijke boete van maximaal € 22.500 onder de Wwft opleveren, en een wezenlijk onjuiste opgave kan strafrechtelijke gevolgen hebben.
• Verwarring over bevoegdheid. Een bestuurder die in het register staat maar in werkelijkheid is vertrokken, kan nog steeds bevoegd lijken om het bedrijf te binden, precies het soort dubbelzinnigheid dat in een geschil verandert.

Niets hiervan is moeilijk te vermijden. Elke afzonderlijke wijziging is klein; de kosten verschijnen alleen wanneer er meerdere blijven liggen en zich opstapelen. Een korte gewoonte aanhouden van "elke wijziging in eigendom of bestuur leidt binnen dagen tot een opgave" houdt het register, en je bank, onbezorgd.

Veelgestelde vragen