네덜란드 BV 직원 지분: 옵션, SAR, STAK 또는 직접 지분

BV에서 지분 부여가 생각보다 더 복잡한 이유

미국이나 영국의 스타트업 문화에서 온 창업자들은 스프레드시트 하나로 스톡옵션을 나눠줄 수 있을 거라 기대하곤 합니다. 하지만 네덜란드 BV는 그렇게 작동하지 않습니다. besloten vennootschap(BV)의 주식은 등록식이며 자유롭게 거래할 수 없고, 실제 주식의 모든 이전은 네덜란드 공증인(notaris)을 거쳐 계약서로 진행해야 합니다. 바로 이 공증 요건 하나가 모든 지분 관련 결정을 좌우합니다. 실제 주식을 새로 만들거나 이전하는 일은 무엇이든 영미권의 대응 절차보다 더 느리고 비용이 많이 듭니다.

두 번째로 복잡한 지점은 세금입니다. Belastingdienst(네덜란드 국세관세청)의 관점에서 직원 지분은 일종의 급여입니다. 따라서 구조를 신중하게 설계하지 않으면, 지급된 가치는 급여와 같은 구간인 Box 1의 근로소득으로 누진세율에 따라 과세되며, 그 세율은 최고 약 49.5%까지 올라갈 수 있습니다(이 수치에 의존하기 전에 현재 세율을 확인하세요). 관건은 과세 시점과 통제권에 미치는 영향이 지금 단계에 맞는 수단을 고르는 데 있습니다.

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네 가지 방식 한눈에 보기

실제로 활용할 수 있는 방식은 네 가지입니다. 어떤 방식이 맞는지는 직원을 실제 주주로 받아들일 의향이 있는지, 통제권을 얼마나 유지하고 싶은지, 그리고 관리 부담을 얼마나 감당할 수 있는지에 따라 달라집니다.

1. 옵션(전통적인 ESOP)

옵션은 직원에게 정해진 가격(행사가)으로 나중에, 보통 베스팅 기간이 지난 뒤 BV의 주식을 매수할 권리를 주지만, 의무는 아닙니다. 대부분의 창업자가 "팀에 지분을 좀 나눠준다"고 말할 때 떠올리는 바로 그 수단입니다. 옵션을 행사하기 전까지는 직원이 가진 것은 권리일 뿐 주식이 아니므로, 공증 계약서도 필요 없고 주주명부에 새 주주가 오르지도 않습니다.

세무 처리. 바로 이 지점에서 네덜란드는 실질적으로 규정을 바꿨습니다. 2023년까지는 행사 시점이 과세 시점이었습니다. 직원이 주식을 매수할 때 공정가치와 행사가의 차액이 근로소득으로 과세되었는데, 이는 종종 직원이 그 세금을 낼 현금을 마련하기도 전에 발생했습니다. 2023년부터는 기본 과세 시점이 주식이 거래 가능해지는 시점(대략 실제로 매도할 수 있거나 양도 제한이 더 이상 적용되지 않는 시점)으로 바뀌었고, 원한다면 행사 시점 과세를 계속 선택할 수도 있습니다. 그 목적은 유동성이 없는 스타트업의 직원이 실현할 수도 없는 장부상 이익에 세금을 내는 상황을 막기 위한 것이었습니다. 어느 경우든 그 이익은 Box 1의 근로소득이므로 급여를 통해 처리됩니다. 과세 시점 규정은 한 번 이상 바뀐 적이 있으므로, 부여하기 전에 현재 규정을 확인하세요.

• 적합한 경우: 팀이 익숙하게 받아들일 만한 전통적인 옵션 제도를 표준적인 스타트업 방식으로 운영하고 싶을 때.
• 주의할 점: 과세 시점 규정, 행사가의 평가, 그리고 STAK를 거치지 않는 한 옵션을 행사한 직원은 실제 주주가 되며 그에 따른 공증 절차와 의결권 문제가 함께 생긴다는 점.

2. SAR, 가상 지분 방식

SAR(주가상승분 보상)은 네 가지 방식 중 가장 단순합니다. 주주명부에 전혀 손을 대지 않기 때문입니다. SAR은 회사가 매각, 투자 라운드, 또는 정해진 날짜와 같은 특정 시점을 기준으로, 기준 가격 대비 주식 가치의 상승분만큼 직원에게 현금 보너스를 지급하겠다는 계약상 약속입니다. 직원은 결코 주식을 소유하지도, 표결하지도, 공증인 앞에 나타나지도 않습니다. 이것이 바로 "가상" 지분입니다. 소유에 따른 법적 권리는 전혀 주지 않으면서 가치 상승분만 추적하는 방식입니다.

세무 처리. SAR은 실질적으로 지급이 미뤄진 현금 보너스이므로, 지급될 때 Box 1의 일반 근로소득으로 과세되어 급여처럼 원천 공제됩니다. 지분 자체가 존재하지 않으므로 별도의 자본이득 규정을 따질 필요도 없고 참가 면제 문제도 생기지 않습니다. 이 단순함이 SAR의 가장 큰 매력입니다.

• 적합한 경우: 주주명부를 희석하거나 외부인을 주주총회에 들이지 않으면서 직원을 보상하고 싶은 창업자, 실제 주식을 발행하면 조세 조약 문제가 생기는 원격·비거주 채용자, 그리고 실제 옵션 제도를 운영할 만한 관리 여력이 없는 소규모 팀.
• 주의할 점: SAR은 지급 시점에 회사에 실제 현금 부담이 되므로, 매각이 성공했을 때의 현금 영향을 미리 계산해 두어야 합니다. 또한 실제 지분처럼 "주인이 된 느낌"을 주지는 못하는데, 이는 고위급 채용 대상자에게는 중요할 수 있습니다.

3. STAK를 통한 예탁증서

STAK는 가장 네덜란드다운 해법이며, 성장하는 기업들이 흔히 선택하는 방식입니다. STAK(stichting administratiekantoor, "관리사무소 재단")는 BV 주식 일부의 법적 소유권을 보유하는 재단입니다. 그 대가로 참여자들에게 예탁증서(certificaten)를 발행합니다. 증서 보유자는 배당금과 매각 대금 등 경제적 권리를 얻고, STAK는 의결권을 보유합니다. 바로 이것이 핵심입니다. 소유권과 통제권을 분리하는 것입니다.

창업자에게 이는 강력한 도구입니다. 증서를 통해 수십 명의 직원에게 경제적 이익을 나눠주면서도, 보통 본인이 이사로서 통제하는 STAK가 기초 주식을 하나의 표결 단위로 행사합니다. BV의 주주명부는 깔끔하게 유지되고(STAK가 한 줄로 표시), 직원들은 주주총회에 참석하지 않으며, 법정 정보 열람권을 가진 소액 주주들로 등록부가 잘게 쪼개지는 상황도 피할 수 있습니다.

세무 처리. 증서화된 주식은 세무상 대체로 기초 주식과 비슷하게 취급됩니다. 실질적으로 5% 이상의 경제적 이익을 나타내는 증서는 실질적 지분 보유와 같은 제도의 적용을 받을 수 있으며, 요건이 충족되면 증서를 보유한 법인 주주 단계에서 참가 면제가 적용될 수 있습니다. 직원에게 공정가치보다 낮은 가격으로 증서를 부여하는 경우, 그 할인분은 다시 근로소득이 됩니다. 이 구조는 별도로 자세히 다룰 가치가 있으므로, 증서화, 재단의 관리조건, 그리고 실제 표결 방식에 대해서는 STAK와 예탁증서 가이드를 참고하세요.

• 적합한 경우: 더 많은 팀원에게 지분을 넓히려는 스케일업 기업, 하나의 표결 단위를 원하는 복수 창업자 기업, 그리고 통제권을 계속 집중시켜야 하는 가족 기업이나 승계 구조.
• 주의할 점: STAK는 자체 관리조건과 이사회를 가진 실제 법인이므로, 유지해야 할 구조가 하나 더 늘어납니다. 개인 지주회사와 자연스럽게 함께 쓰이므로, 전체 구조를 정할 때 함께 결정하는 것이 좋습니다.

4. 직접 지분

가장 직접적인 방식은 직원에게 실제 주식을 발행하거나 이전하는 것입니다. 이 경우 직원은 완전한 주주가 되어 경제적 권리, 의결권, 법정 정보 열람권을 갖고 주주총회에도 참석합니다. 파생 수단도, 재단도, 가상 지분도 없이 순수한 소유권만 있는 방식입니다.

세무 처리. 주식을 공정가치보다 낮은 가격으로 취득하면, 그 할인분은 그 즉시 Box 1의 근로소득으로 과세되며, 지금의 옵션이 누리는 것과 같은 유예는 없습니다. 이후에는 주주가 된 직원에게 일반적인 제도가 적용됩니다. 지분이 5% 미만이면 Box 3(저축 및 투자 항목)에서 과세되고, 5% 이상이면 실질적 지분 보유가 되어 배당금과 이익이 Box 2에서 과세됩니다(현재 Box 2와 Box 3의 세율 및 구간은 정기적으로 검토·조정되므로 확인하세요).

• 적합한 경우: 진짜로 공동 소유자로 삼고 싶은 소수의 고위 공동창업자나 핵심 인재가 있고, 통제권 일부를 내어줄 의향이 있는 경우.
• 주의할 점: 발행이나 이전마다 공증인이 필요해 관리 비용이 가장 많이 들고, 이후에 소액 주주를 정리하기도 어려우며, 등록부가 복잡해지면 향후 투자 유치나 매각도 까다로워집니다. 많은 창업자가 직접 지분은 핵심 인원에게만 한정하고, 나머지에게는 STAK나 옵션을 활용합니다. 이것이 개인 지주회사와 어떻게 맞물리는지는 지주회사 구조 가이드를 참고하세요.

어떤 방식이 지금 단계에 맞을까

정답은 하나로 정해져 있지 않습니다. 통제권, 비용, 그리고 실제 소유라는 "느낌" 사이의 균형을 어떻게 잡을지의 문제입니다. 실무적으로 참고할 기준은 다음과 같습니다.

실제로는 많은 BV가 여러 수단을 함께 사용합니다. 창업팀에는 직접 지분을, 더 넓은 직원층에는 옵션이나 증서 풀을 보유한 STAK를, 등록부에 아예 이름을 올리고 싶지 않은 자문가나 프리랜서에게는 SAR을 활용하는 방식입니다. 설립 시점에 어떤 구조를 만드는지, 특히 개인 지주회사를 함께 만드는지에 따라 이 중 어떤 방식이 매끄럽게 운영되는지가 달라지므로, 지분 계획은 회사 설립과 같은 시점에 세워두는 것이 좋습니다.

비거주 직원

보상 대상이 네덜란드 밖에서 거주하며 근무한다면, 세무 처리는 더 복잡해집니다. 직원이 해외에서 근무하는 경우, 조세 조약에 따라 지분 이익의 일부가 거주국으로 배분될 수 있으며, 이 배분 비율은 보통 베스팅 기간 중 네덜란드에서 근무한 기간을 기준으로 정해집니다. 국경을 넘는 지분 보상은 세무 당국의 면밀한 주목을 받으므로, 부여·베스팅·거래 가능/행사 시점이 모두 중요합니다.

비거주 채용자에게는 대체로 SAR이 가장 마찰이 적은 방법입니다. 현금 보너스는 지분보다 여러 법역에 걸쳐 배분하기 쉽고, 네덜란드 등록부도 그대로 유지됩니다. 다만 어느 방식이 맞는지는 가치가 어디에서 만들어지는지, 사람들이 어디에 있는지에 따라 달라집니다. 이 영역은 서류 작업이 많이 필요하므로, 부여한 뒤가 아니라 부여하기 전에 자문을 받으세요. 창업자 본인이 EU 밖에 계신다면, 저희 EU 외 창업자 가이드에서 더 폭넓은 내용을 다룹니다.

이 가이드는 일반적인 정보 제공을 목적으로 하며, 세무 또는 법률 자문에 해당하지 않습니다. 관련 규정과 세율은 변경될 수 있으므로, 실행에 앞서 최신 정보를 확인하고 본인의 상황에 맞는 자문을 받으시기 바랍니다.

자주 묻는 질문