Hollanda BV'si vs Luksemburg Soparfi'si: hangi holding aracı size uyar?

Kısa cevap

Hem Hollanda hem Luksemburg, kendi iştirak istisnasına, geniş bir vergi anlaşması ağına ve AB Ana Şirket-Yavru Şirket Direktifi'ne erişime sahip, köklü Avrupa holding ülkeleridir. Gerçek fark vergi oranları değildir: mesele ne tür bir şirkete ihtiyacınız olduğudur.

Hollanda BV'si aktif bir operasyon-ve-holding şirketidir. Aynı tüzel kişilik gerçek bir işi yürütebilir (mal satabilir, müşterilere fatura kesebilir, stok ithal edebilir) ve başka bir şirkette nitelikli bir paya sahip olduğunda, kâr paylarını ve elden çıkarma kazançlarını iştirak istisnasıyla koruyabilir. Luksemburg Soparfi'si ise tasarım gereği bir finansal iştirak şirketidir: yatırımların üzerinde duran ve nadiren kendisi ticaret yapan bir holding aracı. Bir iş kuran ve yürüten bir kurucuysanız, bu ayrım genellikle meseleyi çözer.

Her aracın gerçekte ne olduğu

Hollanda BV'si (besloten vennootschap), Hollanda'nın standart özel limited şirket türüdür. Asgari sermaye €0,01'dir, bağımsız bir Hollanda noteri kuruluş senedini hazırlar ve imzalar, ve aynı tüzel kişilik bir operasyon şirketi, bir holding şirketi veya ikisi birden olarak eşit derecede uygundur. İştirak istisnası (deelnemingsvrijstelling, Wet Vpb'nin 13. maddesi) holding tarafındaki ağır işi yapar; mekaniği için iştirak istisnası rehberimize bakın.

Soparfi (société de participations financières) ayrı bir hukuki şirket türü değildir. İşi finansal iştirak tutmak olan, genellikle bir SARL veya bir SA olan sıradan bir Luksemburg şirketidir. Faaliyeti bu olduğu için, nitelikli kâr payları ve değer artış kazançları üzerinde Luksemburg'un iştirak istisnası rejiminden yararlanır. Diğer gelirleri üzerinde tam olarak vergiye tabi bir şirkettir ve yıllık bir net servet vergisi öder. Avrupa fon ve özel sermaye yapılandırmasının bir dayanağıdır, ancak iştirak tutan bir yapıdır, ticaret yapan değil.

Bir bakışta

* Vergi oranları ve istisna eşikleri değişebilir; bunlara güvenmeden önce güncel rakamları kontrol edin. Hollanda süreleri tahminidir, garanti değildir. Noter ve KVK (Hollanda Ticaret Odası) ücretleri her Hollanda BV paketine dahildir; Birden fazla ortak ve Tüzel kişi ortak paketleri için fiyatlandırmaya bakın.

Kullanım durumuna göre

• Bir operasyon şirketi kuran ve yürüten kurucu → Hollanda BV'si. Fatura kesebilen, personel işe alabilen, ithalat yapabilen ve bankacılık yapabilen, ihtiyaç duyduğunuzda holding araçları da kullanılabilen tek bir tüzel kişilik istersiniz. Bir Soparfi ticaret yapmak için tasarlanmamıştır.
• AB'ye fiziksel mal ithal etmek → Hollanda BV'si. KDV numaranız verildiğinde, düzenli bir ithalatçı Madde 23 için başvurabilir; bu, ithalat KDV'sini gümrükte ödemek yerine KDV beyannamenize erteler (nakit akışı hesaplaması için Madde 23 hesaplayıcısına bakın; garanti değildir, Belastingdienst (Hollanda Vergi Dairesi) sekiz hafta içinde karar verir). Bir Soparfi bir holding aracıdır, dolayısıyla zaten mal ithal edip satmak üzere kurulmamıştır.
• Zaten yürüttüğünüz bir operasyon şirketinin üzerinde holding → genellikle yine bir Hollanda BV'si, başka bir şirkette nitelikli bir paya sahip olduğunuzda iştirak istisnasını kullanarak. Holding yapıları rehberimiz genel mekaniği kapsar; paketlenmiş bir iki-şirket yapısı sunmuyoruz, bu yüzden bunu bir teklif olarak değil, arka plan bilgisi olarak değerlendirin.
• Bir fon veya özel sermaye yapısı için yatırımları bir araya getirmek → Soparfi. Tam olarak bunun için tasarlanmıştır: kurumsal yatırımcılar onu hemen tanır ve yapılandırma kalıpları iyice yerleşmiştir.
• Çok büyük fikri mülkiyet holding değerleri → Luksemburg, çok büyük fikri mülkiyet holding yapıları için bazen tercih edilir; AB ülke karşılaştırmamıza bakın ve kendi durumunuz için tavsiye alın. Çoğu kurucu için Hollanda'nın yenilik kutusu (nitelikli fikri mülkiyet üzerinde tercihli bir oran; güncel oranı kontrol edin) daha pratik bir yoldur.
• Hem operasyon hem fon katmanı olan karma bir grup → genellikle ikisi birden: bir Hollanda BV'si işletir, bir Soparfi (veya ikinci bir Hollanda BV'si) ise tepede toplar. Karma NL-LU zincirleri yaygındır.

İştirak istisnası, karşılaştırıldı

Her iki rejim de aynı nedenle vardır: aynı kârın bir grup içinde yukarı hareket ederken iki kez vergilendirilmesini durdurmak, iştirak istisnası rehberimizde anlattığımız mantık budur. Bir operasyon şirketi içinde zaten vergilendirilmiş kâr, ana şirkete geçtiğinde veya ana şirket hisseleri sattığında tekrar vergilendirilmemelidir.

Pratik farklar uç noktalarda görülür:

• Eşik. Hollanda istisnası ≥%5 hissedarlıktan itibaren uygulanır. Luksemburg'un rejimi genellikle ≥%10 hisse veya asgari bir edinim maliyeti etrafında anılır (kâr payları için genellikle €1,2 milyona yakın bir rakam söz konusudur; güncel rakamı kontrol edin). Tek bir yavru şirketin %100'üne sahip bir kurucu için ikisi de rahatlıkla karşılanır, bu yüzden eşik nadiren belirleyicidir.
• Neyi korur. İkisi de nitelikli kâr paylarını ve değer artış kazançlarını, ilgili testleri geçen yabancı ve yerli yavru şirketler için istisna tutar.
• Nitelik testleri. Hollanda'nın amaç, vergiye tabi olma ve varlık testleri pasif, düşük vergilendirilmiş holdingleri denetler; Luksemburg kendi vergiye tabi olma tarzı koşullarını uygular. Aktif operasyon yavru şirketleri her iki ülkede de genellikle geçer.
• Pillar Two (OECD küresel asgari vergi). %15'lik küresel asgari vergi, bir yavru şirketin fiili oranı her iki ülkede de %15'in altında olduğunda bir tamamlama vergisi getirebilir. Her iki istisnayı da ortadan kaldırmaz, ancak gerçekten düşük vergili durumlarda avantajı azaltır.

İstisnanın kendisinde ikisi birbirine yakındır. Hollanda'nın daha düşük eşiği küçük hisseler için marjinal olarak daha elverişlidir, ancak tipik bir kurucu yapısı için karar genellikle burada verilmez.

Vergi anlaşması ağı ve stopaj

Her iki ülke de, bir holding konumunu değerli kılan diğer yarısı olan konuda önemli vergi anlaşması ülkeleridir: kâr paylarını zincirde az veya hiç stopaj olmadan yukarı taşımak. Hollanda geniş bir vergi anlaşması ağına sahiptir; Luksemburg'unki de benzer şekilde geniştir. AB içinde ikisi de Ana Şirket-Yavru Şirket Direktifi'ne dayanır, böylece nitelikli AB içi kâr payları grup şirketleri arasında stopajsız hareket edebilir.

Örneğin holding şirketinizin sahip olduğu bir US LLC'sinden veya bir UK Ltd'den gelen bir kâr payı için, ilgili anlaşma ve kötüye kullanım karşıtı testlere tabi olarak (Esas Amaç Testi, ATAD anti-hibrit kuralları) her iki ülke de verimli bir yol sunabilir. Hiçbiri esas faaliyet şartlarını aşmanın kestirme yolu değildir: gerçek bir varlığı olmayan bir posta kutusu holding, her iki ülkede de anlaşma avantajlarını kaybetme riski taşır. Bu, sırada ele alınıyor.

Esas faaliyet şartları

İkisinin karakteri burada ayrışır. İştirak istisnasının kendisi, operasyon yavru şirketinin ne kadar esas faaliyete sahip olduğundan bağımsız olarak uygulanır, ancak holding şirketinin, hissedarlığın gerçek ekonomik sahibi olarak görülmesi ve anlaşma avantajlarını talep edebilmesi için yeterli gerçek varlığa ihtiyacı vardır. Bu, hem Hollanda'da hem Luksemburg'da geçerlidir.

• Hollanda BV'si. Esas faaliyet bir yelpazedir: gerçek yönetim kurulu katılımı, düzgün muhasebe ve gerçek karar alma. Hollanda hukukuna göre kurulan bir BV, kuruluşu nedeniyle Hollanda kurumlar vergisi açısından Hollanda'da yerleşik sayılır. Ancak şirket başka bir ülkeden fiilen yönetiliyorsa, o ülke de şirketi kendi mukimi sayabilir ve vergi anlaşmaları, mukimliği şirketin fiilen yönetildiği ülkeye verebilir. Bu durum çift vergilendirmeye veya beklediğiniz avantajların kaybına yol açabilir. Müdürlerin kararları gerçekte nerede aldıkları önemlidir, bu yüzden kendi durumunuz için vergi danışmanlığı alın. Başlamadan önce sayfamıza ve esas faaliyet şartları rehberimize bakın.
• Soparfi. Saf bir holding aracının dayanabileceği bir ticaret faaliyeti yoktur, bu yüzden esas faaliyetinin bilinçli olarak inşa edilmesi gerekir: Luksemburglu müdürler, yerel olarak yapılan yönetim kurulu toplantıları, yerel yönetim ve ikametgah. Bu, fon dünyasında standart bir uygulamadır ve bir Soparfi'nin işletilmesinin genellikle daha maliyetli olmasının bir nedenidir.

Kısacası, faaliyet gösteren bir Hollanda BV'si esas faaliyeti genellikle iş yapmanın bir yan ürünü olarak kazanır, oysa bir Soparfi'nin onu bilinçli olarak inşa etmesi gerekir. Hiçbiri gerçek bir posta kutusuna tahammül etmez.

Maliyet ve bankacılık

Soparfi. Bir SARL için asgari sermaye €12.000'dir, kuruluş bir Luksemburg noteri üzerinden yürür ve sürekli ikametgah, yerel müdürler ve yıllık bir net servet vergisi taşırsınız. Pasif bir Soparfi'nin bakımı, vergi öncesinde, tipik olarak yılda birkaç bin avroya mal olur (gösterge niteliğinde). Kurumsal yatırımcılar nezdinde anında güvenilirlik satın alır, ki bu da tam olarak onun için tasarlandığı kesimdir.

BVform üzerinden Hollanda BV'si. Paketlerimiz, bireysel bir ortak için noterin ücretleri ve KVK tescil ücreti dahil olarak €1.295'ten (KDV hariç) başlar; Birden fazla ortak ve Tüzel kişi ortak paketleri için fiyatlandırmaya bakın. Kuruluş tamamen uzaktandır: en iyi durumda yaklaşık altı iş günü, belgelerinizi toplama ve tercümeleri düzenleme süreçleri dahil olmak üzere tipik olarak 2-3 hafta; ikisi de garanti değil, tahmindir (bkz. nasıl çalışır). BV'nizin bir Hollanda işletme adresine ihtiyacı vardır. Bunu sizin için halletmeyi çok isteriz, ancak Hollanda hukuku, KDV ve Madde 23 başvurularınızda size yardımcı olan firmanın işletme adresinizle de ilgilenmesine izin vermiyor. Bu yüzden, biz sürece başlamadan önce bunu kendiniz düzenlersiniz; bu, hizmetimizin bir parçası değildir.

Bankacılıkta: geleneksel Hollanda bankaları, yerel esas faaliyeti olmayan, yabancı kurucular tarafından kurulan BV'leri genellikle reddeder. Yerleşik olmayan kurucular bunun yerine genellikle bir fintek veya EMI (elektronik para kuruluşu) sağlayıcısında işletme hesabı kullanır. Sizi bankalarla tanıştırmıyoruz. Luksemburg bankacılığı fon odaklıdır ve kurumsal yapılar için iyi çalışır, ancak ilk işletme hesabı için daha az uygundur; ne bekleyeceğiniz için işletme banka hesabı rehberimize bakın.

İrlanda, Estonya ve Birleşik Krallık dahil ülkeler arasında daha geniş bir bakış için tam AB ülke karşılaştırmasına bakın.

Bu rehber genel bilgi niteliğindedir, vergi veya hukuki tavsiye değildir. Kurallar ve oranlar değişebilir; harekete geçmeden önce güncel durumu kontrol edin ve kendi durumunuz için tavsiye alın.

Sık sorulan sorular