네덜란드 참여면제 해설

이 가이드는 일반적인 정보 제공을 목적으로 하며, 세무 또는 법률 자문에 해당하지 않습니다. 관련 규정과 세율은 변경될 수 있으므로, 실행에 앞서 최신 정보를 확인하고 본인의 상황에 맞는 자문을 받으시기 바랍니다.

참여면제란 무엇인가?

참여면제는 지주회사가 요건을 충족하는 지분에서 얻는 두 가지 소득, 즉 (a) 자회사로부터 받는 배당 소득과 (b) 지주회사가 그 지분을 매각할 때 실현되는 자본이득에 대해, 네덜란드 법인세(vennootschapsbelasting, Vpb)를 전액 면제하는 제도입니다. 이는 1969년 법인세법(Wet op de vennootschapsbelasting 1969, 약칭 Wet Vpb) 제13조에 명문화되어 있습니다.

논리는 한번 이해하면 단순합니다. 운영 회사 내부에서 발생한 이익은 이미 그 회사 단계에서 법인세가 과세된 상태입니다. 이 이익이 모회사로 올라갈 때 다시 과세한다면, 같은 이익에 법인 단계에서 두 번 세금을 부과하는 셈이 됩니다. 참여면제는 지주회사 단계에서 이 두 번째 과세 층을 제거함으로써, 이익이 그룹 내에서 위로 이동하고 매각 시 발생하는 수익이 확정되더라도, 창업자 개인에게 도달하기 전에 추가로 법인세가 부과되지 않도록 합니다. 다만 개인 세금까지 없애는 것은 아닙니다. 지주회사에서 자금을 최종적으로 개인 명의로 인출할 때는 Box 2로 과세됩니다(아래 실제 예시 참고).

무엇이 "참여"에 해당하는가?

모든 지분 보유가 "참여"에 해당하는 것은 아닙니다. 면제가 적용되려면 대체로 다음 세 가지가 충족되어야 합니다:

• 5% 이상 지분 요건. 지주회사는 자회사의 명목 납입 자본 중 최소 5%를 보유해야 합니다. 이것이 핵심 기준이며, 지주회사가 운영 BV의 지분 100%를 보유하는 대부분의 지주회사·운영회사 구조에서는 이 요건이 여유롭게 충족됩니다.
• 수동적 투자가 아닌 참여로서 보유. 해당 지분은 저율 과세 포트폴리오 투자가 아니라, 진정한 사업상 참여로서 보유되어야 합니다. 자신의 경영 자회사를 보유한 지주회사가 전형적인 예이며, 저율 과세 수익만을 얻기 위해 보유하는 지분은 이 규정이 제한하려는 대상입니다.
• 세 가지 검증 기준 중 하나를 통과. "경영 활동인지 포트폴리오 투자인지"가 불분명한 경우, 해당 지분은 동기 검증, 과세 대상 검증, 자산 검증 중 최소 하나를 충족해야 합니다. 아래에서 설명합니다.

네덜란드든 해외든, 일반적인 경영 자회사 대부분은 세 가지 검증 기준 중 최소 하나를 어려움 없이 통과합니다.

동기 검증, 과세 대상 검증, 자산 검증, 쉽게 설명

지분 보유가 명확히 경영상의 사업 참여로 보이지 않는 경우, 네덜란드 법률은 세 가지 검증 기준을 적용합니다. 해당 참여는 이 중 하나만 통과하면 됩니다.

• 동기 검증. 지주회사가 단순히 저율 과세 수익을 보관하는 것을 넘어, 자회사를 보유하는 데 진정한, 세금과 무관한 사업상 이유가 있어야 합니다. 지주회사를 통해 경영 회사를 소유하고 실제로 운영하고 있다면 동기 검증을 통과합니다.
• 과세 대상 검증. 자회사가 자국에서 합리적인 수준의 법인세를 부담하고 있어야 합니다(대체로 네덜란드 기준의 과세 기준으로 평가). 해외에서 정상적으로 과세되는 경영 회사는 대체로 이 요건을 충족합니다.
• 자산 검증. 자회사의 자산이 대부분 저율 과세 포트폴리오 투자가 아니라 실제 사업(거래)에 사용되는 경영 자산이어야 합니다. 재무상태표가 대부분 실제 운영 자산으로 구성된 회사는 이 기준을 통과합니다.

창업자에게 중요한 이유

실제 자금에 어떤 영향을 미치는지 보기 전까지는 이 면제 규정이 추상적으로 느껴질 수 있습니다. 다음 세 가지 시나리오가 대부분의 창업자 상황을 다룹니다.

1. 연간 배당. 운영 BV가 €500,000의 이익을 내면, 첫 €200,000에는 19%, 그 이상에는 25.8%의 Vpb를 납부합니다. 그 순이익은 참여면제에 따라 추가 법인세 없이 지주회사로 배당될 수 있습니다. 지주회사는 이 현금을 축적하며, 본인에게 개인적으로 분배하기로 선택하기 전까지는 추가 법인세가 발생하지 않습니다.
2. 엑시트(투자금 회수) 또는 매각. 몇 년 후 운영 BV의 지분을 €5M에 매각한다고 가정해 보겠습니다. 지주회사 단계에서 이 자본이득은 법인세가 면제됩니다. 개인 세금은 그 대금을 지주회사에서 본인에게 인출할 때만 발생하며, Box 2(실질적 지분 보유에서 발생하는 소득, 2026년 기준 약 €68,000까지 약 24.5%, 그 이상은 31%)로 과세됩니다. 그 전까지는 이 수익이 네덜란드 법인세 부담 없이 지주회사에 남아 있습니다.
3. 해외 자회사. 지주회사가 미국 LLC나 영국 Ltd의 지분을 5% 이상 보유하는 경우, 네덜란드 지주회사로 지급되는 배당에도 참여면제가 적용됩니다. 광범위한 조세조약망과 결합되어, 이는 네덜란드가 국내 자회사뿐 아니라 해외 자회사를 둔 지주회사 구조에도 널리 활용되는 이유 중 하나입니다.

각 경우 모두 패턴은 동일합니다. 이익과 수익은 추가 법인세 부담 없이 지주회사 내부에 모이고, 개인 세금은 자동으로 발생하는 것이 아니라 본인이 스스로에게 지급하기로 결정할 때 발생합니다.

실제 예시: 지주회사가 있는 경우와 없는 경우

이 차이를 구체적으로 보기 위해, 같은 사업을 10년에 걸쳐 두 가지 방식으로 보유했을 때를 비교해 보겠습니다. 아래 수치는 예시이며 어림값입니다. 실제 수치는 세율 구간의 변동과 시점에 따라 달라지므로, 이를 예측이 아니라 하나의 모델로 참고하시기 바랍니다.

지주회사가 없으면, 배당과 매각 수익이 창업자에게 직접 귀속되며, 현금 수령과 엑시트가 실현됨에 따라 약 €2.48M의 개인 Box 2 세금이 발생합니다.

지주회사가 있으면, 같은 배당이 추가 법인세 없이 위로 흘러가고, €5M의 매각 수익도 지주회사 단계에서 Vpb가 면제됩니다. Box 2 세금이 없어지는 것이 아니라, 지주회사에서 자금을 인출할 때까지 이연되는 것입니다. 이것이 본인에게 적합한지는 각자의 상황에 따라 다릅니다.

이 수치의 근거가 되는 2026년 전체 세율, 법인세 구간, Box 2 기준액에 대해서는 2026년 네덜란드 BV 세금 가이드를 참고하세요.

면제가 적용되지 않는 경우

이 면제는 적용 범위가 넓지만 무조건적인 것은 아닙니다. 다음과 같은 상황에서는 전부 또는 일부가 적용되지 않을 수 있습니다:

• 지분율이 5% 미만인 경우. 이 기준 아래로 떨어지면 해당 지분에는 참여면제를 적용할 수 없습니다.
• 저율 과세 포트폴리오 투자. 해당 지분이 경영상의 참여가 아니라 수동적이고 저율 과세되는 투자로 보유되는 경우, "저율 과세 포트폴리오 투자" 예외 규정에 따라 면제가 부인될 수 있습니다.
• 완전 면세되거나 조세피난처에 있는 자회사로서 동기, 과세 대상, 자산이라는 세 가지 검증 기준을 모두 통과하지 못하는 경우.
• EU의 ATAD II 하이브리드 방지 규정에 해당하는 하이브리드 불일치 상황.
• 조세조약상 주요 목적 검증(Principal Purpose Test, PPT) 또는 네덜란드 국내 남용 방지 규정에 따라 발생하는 남용 방지 상황.

충분한 경제적 실질을 갖춘 네덜란드 지주회사를 통해 실제 경영 자회사를 보유하는 일반적인 창업자에게는 이러한 사항이 대체로 문제가 되지 않습니다. 이는 인위적이거나 경제적 실질이 부족한 구조에 주로 해당됩니다.

다른 규정과의 관계

이 면제는 소득의 한 범주 전체를 과세 기준에서 제외하기 때문에, 여러 인접 규정도 함께 영향을 받습니다. 이 면제는 양방향으로 작용합니다. 수익이 면제된다면, 관련된 손실과 비용도 일반적으로 공제되지 않습니다.

• 손실 공제. 참여 지분에서 발생한 손실은, 수익이 면제되는 것과 마찬가지로 공제되지 않습니다. 자회사가 실제로 활용하고 싶은 손실을 낼 것으로 예상된다면, 나중에 알게 되기보다는 미리 계획해 두시기 바랍니다.
• 환율 결과. 해당 참여 지분에 관한 환차익과 환차손은 일반적으로 면제 대상 결과의 일부로 처리되므로, 지주회사의 과세 이익을 늘리거나 줄이지 않습니다.
• 취득 및 보유 비용. 해당 참여 지분을 취득하거나 보유하는 데 드는 비용은, 관련 소득이 면제되는 것과 마찬가지로 일반적으로 공제되지 않습니다.
• 청산 손실. 자회사를 청산할 때 발생하는 손실은 특정 조건을 충족하면 공제될 수 있으며, 이는 자회사를 정리할 때 실질적으로 유용합니다. 다만 조건이 까다로우므로, 이 혜택에 의존하기 전에 반드시 확인하시기 바랍니다.

하위 지주회사와 다단계 구조

이 면제는 단일 단계에 한정되지 않습니다. 네덜란드 지주회사는 해외의 하위 지주회사를 보유하고, 그 하위 지주회사가 다시 여러 경영 자회사를 보유하는 구조도 가능하며, 배당은 각 네덜란드 단계에서 면제된 채로 그 체인을 따라 위로 흐를 수 있습니다. EU 내부 배당의 경우 EU 모자회사 지침(Parent-Subsidiary Directive)이 이를 뒷받침합니다. 이러한 다단계 구조는 네덜란드 지주회사가 여러 국가에 걸친 구조의 최상단 또는 그 근처에 위치하는 많은 국제 그룹 구조의 근간이 됩니다.

여러 국가에 자회사를 추가할 가능성이 있거나, 정리된 지주 구조를 기대하는 투자자로부터 투자를 받을 계획이라면, 처음부터 공증인과 세무 고문을 통해 이 체인 구조를 제대로 설계해 두는 것이 좋습니다. 각 단계가 전반적으로 어떻게 연결되는지는 지주회사 구조 가이드를 참고하세요.

지주회사의 경제적 실질 요건

한 가지 헷갈리기 쉬운 부분이 있습니다. 참여면제는 경영 자회사가 네덜란드에 어느 정도의 경제적 실질을 갖추고 있는지와 무관하게, 지주회사가 그 자회사로부터 얻는 소득에 적용됩니다. 하지만 지주회사 자체는 해당 지분의 진정한 경제적 소유자로 인정받을 수 있을 만큼 충분한 경제적 실질을 갖추어야 합니다.

실질적인 활동이나 자체적인 의사결정이 없는 지주회사는 유입되는 배당에 대한 조세조약상 혜택을 잃을 위험이 있으며, 남용 방지 규정이 적용되는 상황에서는 면제 자체가 위태로워질 수 있습니다. 어느 정도가 충분한지는 각자의 상황에 따라 다릅니다. 이사가 실제로 어디에서 의사결정을 하는지는 어느 국가가 해당 회사를 세무상 거주자로 볼 수 있는지에도 영향을 미치므로(시작 전에 참고), 이 면제에 의존하기 전에 본인의 구조에 대해 세무 자문을 받으시기 바랍니다. 각 단계가 어떻게 연결되는지는 지주회사 구조 가이드를 참고하세요.

자주 묻는 질문