Een Nederlandse BV sluit op een van twee manieren. Heeft ze geen baten op het moment van ontbinding, dan besluiten de aandeelhouders haar te ontbinden en houdt ze direct op te bestaan: een turboliquidatie. Blijven er baten en schulden over, dan wikkelt een vereffenaar haar af, voldoet alles, doorloopt een verzettermijn voor schuldeisers, en pas daarna wordt ze uitgeschreven: een formele ontbinding.
Twee routes om een BV te sluiten
Een Nederlandse BV ontbinden is niet hetzelfde als haar stil laten vallen. Een BV is een rechtspersoon en houdt pas op te bestaan als ze formeel is ontbonden en uit het KvK-handelsregister is verwijderd. Stoppen met je aangiften en de vennootschap negeren maakt er geen einde aan, het laat alleen de verplichtingen en het risico zich opstapelen tegen de bestuurder.
Het Nederlandse vennootschapsrecht (Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek) biedt je twee schone routes, en de doorslaggevende factor is eenvoudig: heeft de BV nog baten als je haar ontbindt?
- Geen baten op het moment van het ontbindingsbesluit: turboliquidatie, een snelle ontbinding in één stap.
- Resterende baten en/of schulden: een formele ontbinding, waarbij een vereffenaar de baten te gelde maakt, de schuldeisers voldoet en een eventueel overschot uitkeert voordat de vennootschap wordt gesloten.
Beide eindigen op dezelfde plek, de BV uitgeschreven en verdwenen, maar het proces, de doorlooptijd en het risicoprofiel zijn behoorlijk verschillend.
Turboliquidatie
Een turboliquidatie is de snelle route. Het kenmerkende eraan is dat er niets meer is om af te wikkelen: op het moment dat de aandeelhouders tot ontbinding besluiten, heeft de BV geen baten. Zonder baten is er geen vereffeningsfase, dus de ontbinding en het einde van de vennootschap vallen op hetzelfde moment samen.
In de praktijk is het de algemene vergadering van aandeelhouders die een besluit neemt om de vennootschap te ontbinden. Omdat er geen vermogen te vereffenen is, wordt er geen vereffenaar in de gebruikelijke zin benoemd, en houdt de BV op te bestaan op de datum van het besluit. De bestuurder meldt de ontbinding vervolgens bij de KvK, waarna de vennootschap uit het register wordt verwijderd.
Het klinkt bijna te eenvoudig, en in het verleden werd het soms misbruikt om bij schuldeisers weg te lopen. Daarom zijn de regels aangescherpt. Onder de Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie moet een BV die turboliquidatie gebruikt terwijl er onbetaalde schulden achterblijven nu een slotbalans en een schriftelijke toelichting waarom er geen baten zijn bij de KvK deponeren, en bekende schuldeisers informeren. Deze verplichtingen rond transparantie en verantwoording zijn bedoeld om te voorkomen dat turboliquidatie een achterdeur wordt (controleer de actuele regels op het moment van indienen, want het tijdelijke regime is al verlengd en mogelijk permanent gemaakt).
Sluit je één BV maar houd je een holding draaiende, of herstructureer je in plaats van volledig uit te stappen? Het loont om te bekijken of een holdingstructuur het beeld verandert voordat je iets ontbindt.
Formele ontbinding
Heeft de BV nog baten, schulden of beide als je besluit haar te sluiten, dan gebruik je een formele ontbinding. Hierbij besluiten de aandeelhouders de vennootschap te ontbinden, maar verdwijnt de vennootschap niet op die datum. In plaats daarvan komt ze in een afwikkelingsfase, en wordt er een vereffenaar benoemd om die uit te voeren, in een door de eigenaar bestuurde BV is dit doorgaans de bestaande bestuurder.
De taak van de vereffenaar is om de zaken van de vennootschap ordelijk tot een einde te brengen:
- De baten te gelde maken: debiteuren innen, verkopen of uitkeren wat de BV bezit, en de bankrekening sluiten zodra alles is afgewikkeld.
- De schulden voldoen: de schuldeisers betalen, inclusief eventueel verschuldigde belasting aan de Belastingdienst.
- Een plan van verdeling opstellen (rekening en verantwoording en, bij een overschot, een plan van verdeling) waarin staat hoe eventuele resterende middelen onder de aandeelhouders worden verdeeld.
- De verzettermijn voor schuldeisers doorlopen: het plan wordt ter inzage gedeponeerd en aangekondigd, en er loopt een termijn van twee maanden waarin schuldeisers verzet kunnen aantekenen voordat de verdeling definitief is.
Tijdens deze fase blijft de BV bestaan en wordt haar naam gevolgd door de woorden in liquidatie zodat derden haar status kennen. Pas zodra de verzettermijn van twee maanden is verstreken en de verdeling is voltooid, wordt de vennootschap definitief ontbonden en uit het register geschrapt. Blijkt dat de schulden de baten overtreffen, dan moet de vereffenaar in beginsel het faillissement aanvragen in plaats van de vereffening voort te zetten, tenzij alle bekende schuldeisers instemmen met een buitengerechtelijke afwikkeling.
Welke route op jou van toepassing is
De toets is op baten gebaseerd, niet op omvang. Een winstgevende BV die je simpelweg niet meer nodig hebt, kan nog steeds turboliquidatie gebruiken, mits je de balans eerst hebt geleegd: het geld uitgekeerd, de schulden voldaan, de rekeningen gesloten, voordat het ontbindingsbesluit wordt genomen.
| Situatie bij ontbinding | Route |
|---|---|
| Geen baten, geen schulden | Turboliquidatie |
| Geen baten, maar onbetaalde schulden blijven over | Turboliquidatie, met de transparantiedeponering en de kennisgeving aan schuldeisers |
| Nog baten te verkopen of uit te keren | Formele ontbinding (vereffenaar) |
| Schulden overtreffen de baten (insolvent) | Faillissement, geen vereffening |
In de praktijk zetten veel oprichters een situatie van formele ontbinding bewust om in een situatie van turboliquidatie: in de maanden voor de sluiting bouwen ze de handel af, innen ze alles wat hun toekomt, betalen ze alles wat ze verschuldigd zijn, keren ze het slotdividend uit of betalen ze kapitaal terug, en sluiten ze de bankrekening. Goed uitgevoerd levert dat een schone, lege BV op die in één stap kan worden ontbonden.
De checklist voor het sluiten
Welke route je ook kiest, het praktische werk dat een BV naar een schone sluiting brengt is grofweg hetzelfde:
- Beslis en leg vast. Een aandeelhoudersbesluit om de BV te ontbinden. Bij een formele ontbinding benoemt dit ook de vereffenaar.
- Bouw de activiteiten af. Beëindig contracten, int vorderingen, betaal leveranciers, beëindig eventuele loonadministratie en schrijf je uit als werkgever, zeg het registeradres en andere abonnementen op.
- Wikkel de fiscale positie af. Dien openstaande btw- en Vpb-aangiften in, beëindig de btw-registratie en voldoe eventuele verschuldigde belasting of reserveer daarvoor (zie hieronder).
- Leeg de balans (voor turbo) of laat de vereffenaar haar te gelde maken en verdelen (voor formeel).
- Meld het bij de KvK. Schrijf de ontbinding in en schrijf de vennootschap uit. Voor een turboliquidatie met resterende schulden deponeer je de slotbalans, de toelichting en de kennisgeving aan schuldeisers.
- Bewaar de administratie. De boeken en bescheiden van de vennootschap moeten worden bewaard, doorgaans zeven jaar, ook nadat de BV weg is.
Weet je niet zeker of je boeken schoon genoeg zijn om op te sluiten, dan is een actuele boekhoudingsdienst wat het verschil maakt tussen een turboliquidatie in één stap en een langgerekte, aanvechtbare afwikkeling.
Belasting, btw en de slotaangiften
De fiscale zaken moeten op orde zijn voordat je sluit, en hier zit het meeste vermijdbare gedoe. Een paar punten waar mensen op vastlopen:
- Slotaangiften nog verschuldigd. Je dient een laatste btw-aangifte in voor de laatste periode en een laatste Vpb-aangifte (vennootschapsbelasting) over het korte slotjaar. De gebruikelijke Vpb-deadlines en boetes blijven gelden, de gids over de compliance-kalender zet deze uiteen.
- Btw-uitschrijving. Zodra de handel is gestopt, beëindig je de btw-registratie zodat je niet blijft zitten met nihilaangiften. Let op de btw-behandeling van baten die je bij de afwikkeling in natura uitkeert.
- Box 2 op de slotuitkering. Een liquidatie-uitkering aan een DGA-aandeelhouder wordt grofweg behandeld als een uitkering uit aanmerkelijk belang in Box 2, waarbij het deel boven het gestorte kapitaal doorgaans wordt belast tegen het geldende Box 2-tarief (controleer het actuele percentage). Het is dezelfde box die gewone dividenden belast.
- Holding erbovenop. Zit de BV die wordt gesloten onder een holding die ten minste 5% bezit, dan kan de deelnemingsvrijstelling van toepassing zijn op het resultaat op de deelneming, wat nog een reden is waarom de werking van de deelnemingsvrijstelling bij exit net zo goed telt als tijdens het bestaan van de structuur.
Er is geen formele "goedkeuring" van de Belastingdienst om te sluiten, maar een BV sluiten die nog belasting verschuldigd is, is een snelle route naar persoonlijke aansprakelijkheid. Zorg dat de aangiften zijn ingediend en de schulden eerst zijn afgewikkeld.
Bestuurdersaansprakelijkheid bij het sluiten
Het sluiten van een vennootschap is precies het moment waarop bestuurdersaansprakelijkheid wordt getoetst, want schuldeisers en de belastingdienst kijken streng naar of de afwikkeling eerlijk is verlopen. De risico's zijn op een paar plekken geconcentreerd:
- Turboliquidatie over schuldeisers heen. Een BV met onbetaalde schulden ontbinden zonder behoorlijke toelichting is precies waar de transparantieregels voor zijn geschreven. Een schuldeiser die zich tekortgedaan voelt, kan de ontbinding aanvechten en de bestuurder persoonlijk aanspreken.
- Niet-ingediende jaarrekeningen en aangiften. Gemiste deponeringen van de jaarrekening en onbetaalde belasting voeden rechtstreeks de toetsen voor bestuurdersaansprakelijkheid voor vennootschapsschulden, dezelfde blootstelling die de gids over bestuurdersaansprakelijkheid behandelt.
- Sommige schuldeisers boven andere bevoordelen. Verbonden partijen of jezelf betalen vóór zakelijke schuldeisers bij de afwikkeling is het soort selectieve betaling dat wordt teruggedraaid.
In de juiste volgorde gedaan, met de fiscale positie afgewikkeld en de schuldeisers eerlijk behandeld, is een sluiting schoon en definitief. Gedaan in haast om aan een probleem te ontkomen, kan ze de bestuurder nog lang nadat de vennootschap uit het register is verdwenen aan de haak houden.
Kosten en doorlooptijd
De twee routes lopen het sterkst uiteen in tijd en inspanning:
| Turboliquidatie | Formele ontbinding | |
|---|---|---|
| Aanleiding | Geen baten bij ontbinding | Baten/schulden blijven over |
| Vereffenaar | Geen (enkel besluit) | Vereffenaar benoemd |
| Verzettermijn schuldeisers | Geen | Twee maanden |
| BV eindigt | Op de datum van het besluit | Na verdeling en verzettermijn |
| Typische tijd van begin tot eind | Feitelijk direct (na het voorwerk) | Meerdere maanden |
De kosten worden minder bepaald door KvK-kosten, die bescheiden zijn, en meer door het boekhoud- en adviseringswerk dat nodig is om de vennootschap in een schone, sluitbare staat te brengen: de slotrekening, de slotaangiften, de btw-uitschrijving en, bij een formele ontbinding, het werk van de vereffenaar en de openbare deponering. Voor een door de eigenaar bestuurde BV met een nette boekhouding zijn de sluitingskosten realistisch een paar honderd tot een paar duizend euro aan professionele tijd; een rommeliger afwikkeling met betwiste schuldeisers kost meer. We bepalen het per geval in plaats van een vast bedrag te noemen, want geen twee sluitingen zijn gelijk.
Nadat de BV weg is
De verwijdering uit het KvK-register is het einde van de vennootschap als rechtspersoon, maar een paar verplichtingen leven haar voort:
- Bewaarplicht administratie. De boeken en bescheiden moeten worden bewaard (doorgaans zeven jaar), en iemand, vaak de voormalige bestuurder, wordt aangewezen als bewaarder.
- De vereffening heropenen. Komt er na de sluiting nog een bate boven water, of duikt er een schuldeiser op met een geldige vordering, dan kan de vereffening op last van de rechter worden heropend. Een schone, goed gedocumenteerde sluiting maakt dit veel minder waarschijnlijk.
- Het UBO-register en de registraties. De uitschrijving bij de KvK werkt door naar de gekoppelde registers, maar bevestig dat btw, loonadministratie en eventuele EORI- of andere registraties allemaal zijn afgesloten.
Sluit je één BV als onderdeel van een bredere opruiming, een holding herstructureren, uit één onderneming stappen maar een andere aanhouden, dan loont een kort gesprek voordat je iets indient. Vertel ons wat je sluit en waarom → en we wijzen je op de route die het minste risico achterlaat.
FAQ
Een turboliquidatie is feitelijk direct: de BV houdt op te bestaan op de dag dat de aandeelhouders tot ontbinding besluiten, omdat er geen baten zijn om af te wikkelen. Een formele ontbinding duurt langer: nadat de vereffenaar de baten en schulden heeft afgewikkeld, loopt er een verzettermijn van twee maanden voor schuldeisers vanaf de openbare deponering van het plan van verdeling, voordat de BV uiteindelijk wordt uitgeschreven. Reken op meerdere maanden van begin tot eind.
Nee. Een slapende BV die stopt met indienen loopt nog steeds verplichtingen op: de jaarrekening, een Vpb-aangifte en KvK-kosten blijven doorlopen, en gemiste indieningen stellen de bestuurder bloot aan persoonlijke aansprakelijkheid. De KvK schrijft een levende BV niet uit eigen beweging uit. Je moet haar netjes ontbinden, via turboliquidatie of een formele ontbinding.
De vereffenaar is degene die de vennootschap afwikkelt nadat de aandeelhouders tot ontbinding hebben besloten. In de meeste door de eigenaar bestuurde BV's wordt de bestaande bestuurder tot vereffenaar benoemd. Hij int de baten, voldoet de schulden, deponeert de slotrekening en verdeelt een eventueel overschot onder de aandeelhouders voordat de BV uit het register wordt verwijderd.
Strikt genomen is turboliquidatie bedoeld voor een BV zonder baten op het moment van ontbinding. Als er nog geld of andere baten zijn, is de schone route om die eerst uit te keren of af te wikkelen zodat de balans echt leeg is, of om een formele ontbinding te doen. Een turboliquidatie afdwingen bij een BV die nog baten heeft, is een route die accountants en schuldeisers kunnen aanvechten.
Ja. Sinds de Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie in werking is getreden, moet een BV die via turboliquidatie wordt ontbonden terwijl er onbetaalde schulden achterblijven, een slotbalans en een toelichting bij de KvK deponeren en bekende schuldeisers informeren. De regels rond transparantie en verantwoording zijn juist aangescherpt om te voorkomen dat turboliquidatie wordt gebruikt om bij schuldeisers weg te lopen. Win advies in voordat je deze route gebruikt als er schulden achterblijven (controleer de actuele regels op het moment van indienen).
Er is geen formele goedkeuring van de Belastingdienst, maar je moet de fiscale positie afwikkelen: openstaande btw- en Vpb-aangiften indienen, de btw-registratie beëindigen en eventuele verschuldigde belasting voldoen of daarvoor reserveren. Een BV sluiten met openstaande belastingschulden is een van de snelste manieren om persoonlijke aansprakelijkheid voor de bestuurder aan te trekken, dus de fiscale zaken moeten op orde zijn voordat je ontbindt.
Niet zeker of je boeken schoon genoeg zijn om op te sluiten? Ons boekhoudabonnement houdt een BV het hele jaar door in een sluitbare staat, vanaf € 79/maand. Bekijk boekhouding →