Eine niederländische BV schließen: Turboliquidation vs. förmliche Auflösung

Zwei Wege, eine BV zu schließen

Eine niederländische BV aufzulösen ist nicht dasselbe, wie sie still verfallen zu lassen. Eine BV ist eine juristische Person und hört erst dann auf zu bestehen, wenn sie förmlich aufgelöst und aus dem KvK-Handelsregister entfernt wurde. Ihre Erklärungen einzustellen und die Gesellschaft zu ignorieren beendet sie nicht, es lässt nur die Pflichten und das Risiko gegen den Geschäftsführer auflaufen.

Das niederländische Gesellschaftsrecht (Buch 2 des Burgerlijk Wetboek, des Zivilgesetzbuchs) bietet Ihnen zwei saubere Wege, und der ausschlaggebende Faktor ist einfach: Hält die BV noch Vermögenswerte, wenn Sie sie auflösen?

• Keine Vermögenswerte im Moment des Auflösungsbeschlusses: turboliquidatie, eine schnelle Auflösung in einem Schritt.
• Verbleibende Vermögenswerte und/oder Schulden: eine förmliche Auflösung, bei der ein vereffenaar die Vermögenswerte verwertet, die Gläubiger bezahlt und einen etwaigen Überschuss auskehrt, bevor die Gesellschaft geschlossen wird.

Beide enden am selben Punkt, die BV gelöscht und verschwunden, aber Ablauf, Dauer und Risikoprofil sind recht unterschiedlich.

Turboliquidation

Eine Turboliquidation ist der Expressweg. Ihr Kennzeichen ist, dass es nichts mehr abzuwickeln gibt: in dem Moment, in dem die Gesellschafter die Auflösung beschließen, hat die BV keine Vermögenswerte. Ohne Vermögenswerte gibt es keine Abwicklungsphase, daher fallen die Auflösung und das Ende der Gesellschaft im selben Augenblick zusammen.

Praktisch ist es die Gesellschafterversammlung, die einen Beschluss zur Auflösung der Gesellschaft fasst. Da kein Vermögen abzuwickeln ist, wird im üblichen Sinne kein vereffenaar bestellt, und die BV hört am Tag des Beschlusses auf zu bestehen. Der Geschäftsführer meldet die Auflösung anschließend bei der KvK, und die Gesellschaft wird aus dem Register entfernt.

Das klingt fast zu einfach, und in der Vergangenheit wurde es mitunter missbraucht, um sich Gläubigern zu entziehen. Deshalb wurden die Regeln verschärft. Nach dem Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie muss eine BV, die die Turboliquidation nutzt, während unbezahlte Schulden zurückbleiben, nun eine Schlussbilanz und eine schriftliche Erläuterung, warum keine Vermögenswerte vorhanden sind, bei der KvK hinterlegen und bekannte Gläubiger informieren. Diese Transparenz- und Rechenschaftspflichten sollen verhindern, dass die Turboliquidation zu einer Hintertür wird (prüfen Sie die zum Zeitpunkt der Einreichung geltenden Regeln, da das befristete Regime bereits verlängert und möglicherweise dauerhaft gemacht wurde).

Förmliche Auflösung

Hat die BV noch Vermögenswerte, Schulden oder beides, wenn Sie sie schließen wollen, dann nutzen Sie eine förmliche Auflösung. Hier beschließen die Gesellschafter die Auflösung der Gesellschaft, aber die Gesellschaft verschwindet nicht an diesem Tag. Stattdessen tritt sie in eine Abwicklungsphase ein, und ein vereffenaar (Abwickler) wird bestellt, um sie durchzuführen, in einer eigentümergeführten BV ist das in der Regel der bestehende Geschäftsführer.

Die Aufgabe des vereffenaar ist es, die Angelegenheiten der Gesellschaft zu einem geordneten Ende zu bringen:

• Die Vermögenswerte verwerten: Forderungen einziehen, verkaufen oder auskehren, was die BV besitzt, und das Bankkonto schließen, sobald alles abgewickelt ist.
• Die Schulden begleichen: die Gläubiger bezahlen, einschließlich etwaiger an den Belastingdienst fälliger Steuern.
• Einen Verteilungsplan erstellen (rekening en verantwoording und, bei einem Überschuss, ein plan van verdeling), der zeigt, wie etwaige verbleibende Mittel an die Gesellschafter verteilt werden.
• Die Widerspruchsfrist für Gläubiger durchlaufen: der Plan wird zur öffentlichen Einsicht hinterlegt und bekannt gemacht, und es läuft eine Frist von zwei Monaten, in der Gläubiger Widerspruch einlegen können, bevor die Verteilung endgültig ist.

Während dieser Phase besteht die BV weiter, und ihr Name wird von den Worten in liquidatie („in Liquidation“) gefolgt, damit Dritte ihren Status kennen. Erst wenn die zweimonatige Widerspruchsfrist abgelaufen und die Verteilung abgeschlossen ist, wird die Gesellschaft endgültig aufgelöst und aus dem Register gestrichen. Stellt sich heraus, dass die Schulden die Vermögenswerte übersteigen, muss der vereffenaar grundsätzlich Insolvenz anmelden, statt die Abwicklung fortzusetzen, es sei denn, alle bekannten Gläubiger stimmen einer außergerichtlichen Abwicklung zu.

Welcher Weg auf Sie zutrifft

Der Test ist vermögensbasiert, nicht größenbasiert. Eine profitable BV, die Sie schlicht nicht mehr brauchen, kann immer noch die Turboliquidation nutzen, sofern Sie die Bilanz zuvor geleert haben: das Geld ausgekehrt, die Schulden beglichen, die Konten geschlossen, vor dem Auflösungsbeschluss.

In der Praxis wandeln viele Gründer eine Situation der förmlichen Auflösung bewusst in eine der Turboliquidation um: in den Monaten vor der Schließung fahren sie den Handel herunter, ziehen alles Geschuldete ein, bezahlen alles Geschuldete, schütten die Schlussdividende aus oder zahlen Kapital zurück und schließen das Bankkonto. Richtig gemacht, ergibt das eine saubere, leere BV, die in einem einzigen Schritt aufgelöst werden kann.

Die Checkliste für die Schließung

Welchen Weg Sie auch wählen, die praktische Arbeit, die eine BV zu einer sauberen Schließung bringt, ist im Großen und Ganzen dieselbe:

1. Beschließen und dokumentieren. Ein Gesellschafterbeschluss zur Auflösung der BV. Bei einer förmlichen Auflösung wird damit auch der vereffenaar bestellt.
2. Den Betrieb herunterfahren. Verträge beenden, Forderungen einziehen, Lieferanten bezahlen, etwaige Lohnabrechnung beenden und sich als Arbeitgeber abmelden, die Geschäftsadresse und andere Abonnements kündigen.
3. Die steuerliche Position abwickeln. Offene USt- und Vpb-Erklärungen einreichen, die USt-Registrierung beenden und etwaige fällige Steuern begleichen oder dafür Rückstellungen bilden (siehe unten).
4. Die Bilanz leeren (bei der Turboliquidation) oder den vereffenaar sie verwerten und verteilen lassen (bei der förmlichen Auflösung).
5. Bei der KvK melden. Die Auflösung eintragen und die Gesellschaft löschen. Für eine Turboliquidation mit verbleibenden Schulden die Schlussbilanz, die Erläuterung und die Gläubigerbenachrichtigung hinterlegen.
6. Die Unterlagen aufbewahren. Die Bücher und Unterlagen der Gesellschaft müssen aufbewahrt werden, in der Regel sieben Jahre, auch nachdem die BV weg ist.

Sind Sie nicht sicher, ob Ihre Bücher sauber genug sind, um darauf zu schließen, dann ist eine aktuelle Buchhaltungsleistung das, was den Unterschied zwischen einer Turboliquidation in einem Schritt und einer langwierigen, anfechtbaren Abwicklung ausmacht.

Steuern, USt und die Schlusserklärungen

Das steuerliche Haus muss in Ordnung sein, bevor Sie schließen, und hier sitzt der meiste vermeidbare Ärger. Ein paar Punkte, an denen Menschen hängen bleiben:

• Schlusserklärungen noch fällig. Sie reichen eine letzte USt-Erklärung für den letzten Zeitraum und eine letzte Vpb-Erklärung (Körperschaftsteuer) für das kurze Schlussjahr ein. Die üblichen Vpb-Fristen und Strafen gelten weiterhin, der Ratgeber zum Compliance-Kalender legt diese dar.
• USt-Abmeldung. Sobald der Handel eingestellt ist, melden Sie sich von der USt ab, damit Sie nicht mit Nullerklärungen sitzen bleiben. Achten Sie auf die USt-Behandlung von Vermögenswerten, die Sie bei der Abwicklung in Sachwerten auskehren.
• Box 2 auf die Schlussauskehrung. Eine Liquidationsauskehrung an einen DGA-Gesellschafter wird grob als Auskehrung aus wesentlicher Beteiligung in Box 2 behandelt, wobei der Teil oberhalb des eingezahlten Kapitals in der Regel zum geltenden Box-2-Satz besteuert wird (prüfen Sie den aktuellen Wert). Es ist dieselbe Box, die gewöhnliche Dividenden besteuert.
• Holding obendrauf. Sitzt die zu schließende BV unter einer Holding, die mindestens 5 % hält, kann die Beteiligungsfreistellung auf das Ergebnis aus der Beteiligung Anwendung finden, was ein weiterer Grund ist, warum die Mechanik der Beteiligungsfreistellung beim Exit genauso zählt wie während des Bestehens der Struktur.

Es gibt keine förmliche „Genehmigung“ des Belastingdienst zum Schließen, aber eine BV zu schließen, die noch Steuern schuldet, ist ein schneller Weg in die persönliche Haftung. Sorgen Sie zuerst dafür, dass die Erklärungen eingereicht und die Schulden abgewickelt sind.

Geschäftsführerhaftung beim Schließen

Eine Gesellschaft zu schließen ist genau der Moment, in dem die Geschäftsführerhaftung auf die Probe gestellt wird, denn Gläubiger und die Finanzverwaltung schauen genau hin, ob die Abwicklung fair verlaufen ist. Die Risiken konzentrieren sich an wenigen Stellen:

• Turboliquidation über Gläubiger hinweg. Eine BV mit unbezahlten Schulden ohne ordentliche Erläuterung aufzulösen ist genau das, wofür die Transparenzregeln geschrieben wurden. Ein Gläubiger, der sich übergangen fühlt, kann die Auflösung anfechten und den Geschäftsführer persönlich in Anspruch nehmen.
• Nicht eingereichte Jahresabschlüsse und Erklärungen. Versäumte Jahresabschluss-Hinterlegungen und unbezahlte Steuern fließen direkt in die Tests zur Geschäftsführerhaftung für Gesellschaftsschulden ein, dieselbe Haftung, die der Ratgeber zur Geschäftsführerhaftung behandelt.
• Manche Gläubiger vor anderen bevorzugen. Verbundene Parteien oder sich selbst vor fremden Gläubigern bei der Abwicklung zu bezahlen ist die Art von selektiver Zahlung, die rückgängig gemacht wird.

In der richtigen Reihenfolge gemacht, mit abgewickelter steuerlicher Position und fair behandelten Gläubigern, ist eine Schließung sauber und endgültig. In Eile gemacht, um einem Problem zu entkommen, kann sie den Geschäftsführer noch lange in der Pflicht halten, nachdem die Gesellschaft aus dem Register verschwunden ist.

Kosten und Dauer

Die beiden Wege gehen bei Zeit und Aufwand am stärksten auseinander:

Die Kosten werden weniger von KvK-Gebühren bestimmt, die bescheiden sind, und mehr von der Buchhaltungs- und Beratungsarbeit, die nötig ist, um die Gesellschaft in einen sauberen, schließbaren Zustand zu bringen: der Schlussrechnung, den Schlusserklärungen, der USt-Abmeldung und, bei einer förmlichen Auflösung, der Arbeit des vereffenaar und der öffentlichen Hinterlegung. Für eine eigentümergeführte BV mit ordentlichen Büchern liegen die Schließungskosten realistisch bei ein paar hundert bis ein paar tausend Euro an professioneller Zeit; eine unordentlichere Abwicklung mit strittigen Gläubigern kostet mehr. Wir kalkulieren es von Fall zu Fall, statt einen festen Betrag zu nennen, denn keine zwei Schließungen sind gleich.

Nachdem die BV weg ist

Die Entfernung aus dem KvK-Register ist das Ende der Gesellschaft als juristische Person, aber ein paar Pflichten überdauern sie:

• Aufbewahrungspflicht. Die Bücher und Unterlagen müssen aufbewahrt werden (in der Regel sieben Jahre), und jemand, oft der ehemalige Geschäftsführer, wird als Verwahrer benannt.
• Die Abwicklung wieder eröffnen. Taucht nach der Schließung ein Vermögenswert auf, oder meldet sich ein Gläubiger mit einer berechtigten Forderung, kann die Abwicklung auf gerichtliche Anordnung wieder eröffnet werden. Eine saubere, gut dokumentierte Schließung macht dies weit unwahrscheinlicher.
• Das UBO-Register und die Registrierungen. Die Löschung bei der KvK wirkt sich auf die verbundenen Register aus, aber bestätigen Sie, dass USt, Lohnabrechnung und etwaige EORI- oder andere Registrierungen alle abgeschlossen sind.

Schließen Sie eine BV als Teil einer umfassenderen Aufräumarbeit, eine Holding umstrukturieren, aus einem Vorhaben aussteigen, aber ein anderes behalten, dann lohnt sich ein kurzes Gespräch, bevor Sie etwas einreichen. Sagen Sie uns, was Sie schließen und warum → und wir weisen Sie auf den Weg hin, der das geringste Risiko hinterlässt.

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