Für eine niederländische BV aus dem Ausland unterzeichnen: Vollmacht oder Video-Notar

Warum überhaupt eine Unterschrift nötig ist

Eine niederländische BV (besloten vennootschap) entsteht durch eine notarielle Gründungsurkunde, die vor einem niederländischen Notar (notaris) errichtet wird. Anders als bei einer UK Ltd oder einer estnischen OÜ können Sie eine BV nicht allein über ein Online-Formular ins Leben rufen: Ein Notar muss die Urkunde errichten, die Identität der Gründer überprüfen und bestätigen, dass die Satzung rechtmäßig ist. Diese Anforderung macht den Unterzeichnungsschritt zu einem echten Schritt und nicht zu einer Formalität.

Die gute Nachricht ist, dass das niederländische Recht nicht verlangt, dass der Gründer physisch vor diesem Notar anwesend ist. Es erlaubt dem Gründer, durch einen Vertreter auf der Grundlage eines schriftlichen Mandats zu handeln. Dieses Mandat ist die Vollmacht, und es ist der einzige Mechanismus, der eine vollständige Ferngründung möglich macht. Unser Ratgeber für nicht Ansässige behandelt den gesamten Prozess von Anfang bis Ende; dieser Ratgeber vertieft speziell den Unterzeichnungsschritt.

Die zwei Fernwege, auf einen Blick

Es gibt genau zwei Wege, für eine BV zu unterzeichnen, ohne zu reisen, und welcher auf Sie zutrifft, hängt allein davon ab, wo Sie sich physisch befinden, wenn Sie unterzeichnen.

Wohnen Sie etwa in den Vereinigten Staaten, den Vereinigten Arabischen Emiraten, Singapur oder dem Vereinigten Königreich (nun außerhalb der EU), gehört Ihnen der Apostille-Weg. Sitzen Sie in Deutschland, Frankreich, Spanien oder einem anderen EU-Mitgliedstaat, können Sie stattdessen den leichteren Videoweg wählen. Beide bringen exakt dieselbe BV hervor.

Die Vollmacht, erklärt

Eine Vollmacht (volmacht auf Niederländisch) ist schlicht ein Dokument, in dem Sie, der Gründer, eine benannte Person ermächtigen, in der Praxis einen Vertreter im Notariat, eine bestimmte Rechtshandlung für Sie vorzunehmen. Für die Gründung einer BV wird sie vom niederländischen Notar im Voraus erstellt und ist bewusst eng gefasst.

Sie schreiben sie nicht selbst, und Sie sollten bei jedem Anbieter vorsichtig sein, der Ihnen ein vages, offenes Mandat in die Hand drückt. Eine ordentlich erstellte Gründungsvollmacht benennt die genaue Gesellschaft, die genaue Satzung, die genaue Anteilsverteilung und die genauen Handlungen, die der Inhaber vornehmen darf. Sie ist ein Schlüssel, geschnitten für ein einziges Schloss, kein Generalschlüssel für Ihre Angelegenheiten.

Was die Vollmacht ermächtigt (und was nicht)

Das Mandat dient einem einzigen Zweck. Eine typische BV-Gründungsvollmacht ermächtigt den Vertreter des Notars dazu:

• Die Gründungsurkunde zu errichten einer benannten BV mit der vereinbarten Satzung.
• Die Anteile zu zeichnen und auszugeben an Sie (oder an Ihre Holding) in den vereinbarten Verhältnissen.
• Die Eintragung bei der KvK zu beantragen, der niederländischen Handelskammer, und die Registernummer der Gesellschaft zu erhalten.
• Die erste UBO-Eintragung vorzunehmen, die Sie als wirtschaftlich Berechtigten ausweist, sofern erforderlich.
• Begleitende Gründungsdokumente zu unterzeichnen, die der Notar benötigt, um die Eintragung abzuschließen.

Genauso wichtig ist, was sie nicht tut. Die Vollmacht macht niemanden zum Geschäftsführer, gibt niemandem Zeichnungsrechte über das Bankkonto der Gesellschaft und verleiht keine laufende Kontrolle über die BV. Sobald die Urkunde errichtet und die KvK-Nummer ausgegeben ist, hat das Mandat seine Aufgabe erfüllt und ist verbraucht. Sie bleiben der Eigentümer und, sofern Sie niemand anderen bestellen, der Geschäftsführer. Wie Geschäftsführung und laufende Pflichten nach der Gründung funktionieren, sehen Sie im Ratgeber zur Geschäftsführerhaftung.

Der Apostille-Schritt, für Nicht-EU-Gründer

Eine Apostille ist ein standardisiertes Zertifikat, geschaffen durch das Haager Apostille-Übereinkommen von 1961. Ihre einzige Aufgabe ist es zu bestätigen, dass die Unterschrift und das Siegel auf einem öffentlichen Dokument, hier die Bestätigung Ihres lokalen Notars über Ihre Unterschrift, echt sind, sodass das Dokument in einem anderen Land des Haager Übereinkommens ohne weitere konsularische Legalisation akzeptiert wird. Für einen niederländischen Notar, der sich auf eine im Ausland unterzeichnete Vollmacht verlässt, ist die Apostille der Nachweis, dass die ausländische Beurkundung echt ist.

Die Abläufe verlaufen in dieser Reihenfolge:

1. Der niederländische Notar erstellt die Vollmacht und schickt sie Ihnen, meist als ein einziges zu unterzeichnendes Dokument.
2. Sie unterzeichnen sie vor Ihrem lokalen Notar, der Ihre Unterschrift bezeugt und das Dokument beurkundet.
3. Sie erhalten die Apostille von der benannten Behörde in Ihrem Land. Je nachdem, wo Sie wohnen, ist das das Außenministerium, ein Gericht oder eine Stelle auf staatlicher Ebene (prüfen Sie, welche Stelle in Ihrer Jurisdiktion Apostillen ausstellt).
4. Sie scannen die apostillierte Vollmacht und laden sie hoch. Das Original wird per Kurier an den niederländischen Notar geschickt, falls er die handschriftlich unterzeichnete Fassung benötigt.

Ist Ihr Land nicht Vertragspartei des Haager Übereinkommens, ist eine Apostille nicht verfügbar und das Dokument muss stattdessen die vollständige konsularische Legalisation über eine niederländische Botschaft oder ein Konsulat durchlaufen, was langsamer ist (prüfen Sie das aktuelle Verfahren für Ihr Land). Zur breiteren Frage, welche Dokumente apostilliert werden müssen, geht unser Apostille-Ratgeber tiefer.

Der EU-Video-Notar-Weg, seit Januar 2024

EU-Gründer haben eine einfachere Option. Seit dem 1. Januar 2024 setzt das niederländische Recht die EU-Richtlinie 2019/1151 über den Einsatz digitaler Werkzeuge und Verfahren im Gesellschaftsrecht um, die die Mitgliedstaaten verpflichtet, die Online-Gründung von Gesellschaften zu erlauben. In den Niederlanden ermöglicht dies, die Gründungsurkunde in einer sicheren Videositzung mit dem niederländischen Notar zu errichten.

In der Praxis ist es ein etwa 30-minütiges Videogespräch. Der Notar überprüft Ihre Identität mit einem anerkannten elektronischen Identifizierungsmittel, geht die Urkunde mit Ihnen durch, und Sie unterzeichnen digital. Es gibt keine Vollmacht und keine Apostille, weil Sie im Grunde vor dem Notar erscheinen, nur per Video statt im Raum. Es steht Gründern zur Verfügung, die sich zum Zeitpunkt des Gesprächs physisch innerhalb der EU befinden; ein Nicht-EU-Gründer kann es nicht nutzen und bleibt auf dem Apostille-Weg.

Die Richtlinie ist die rechtliche Grundlage, auf die sich mehrere Anbieter, einschließlich uns, für EU-Gründer stützen, und sie ist der Grund, weshalb ein deutscher oder spanischer Gründer den gesamten Unterzeichnungsschritt an einem Nachmittag abschließen kann.

Wie das Unterzeichnen Ihren Zeitplan beeinflusst

Der Unterzeichnungsschritt ist der Teil der Gründung, der am meisten in Ihrer eigenen Hand liegt, und der Teil, bei dem Gründer am häufigsten Tage verlieren. Hier ist das realistische Bild:

Beim Apostille-Weg liegt der Engpass fast nie auf der niederländischen Seite, sondern darin, wie schnell Ihr lokaler Notar Sie empfangen kann und wie schnell die Apostille-Behörde Ihres Landes das Dokument abwickelt. Manche Behörden erledigen es persönlich am selben Tag; andere haben postalische Rückstände von Wochen. Sobald die unterzeichnete, apostillierte Vollmacht vorliegt, tragen wir die BV in der Regel in 5 Werktagen ab vollständigem KYC bei der KvK ein. Der Unterzeichnungsschritt sitzt vor dieser Uhr, nicht darin.

Juristische Personen als Gesellschafter und Gründungen mit mehreren Gründern

Der Unterzeichnungsmechanismus ändert sich nicht, wenn der Gründer eine Gesellschaft statt einer natürlichen Person ist, aber zwei Dinge kommen hinzu:

• Jeder Gründer unterzeichnet seine eigene Vollmacht (oder nimmt an seiner eigenen Videositzung teil). Bei einer Gründung mit zwei Gründern müssen beide Mandate vorliegen, bevor der Notar die Urkunde errichten kann, sodass der langsamste Unterzeichner das Tempo bestimmt.
• Ein Gesellschafter, der eine juristische Person ist, liefert mehr Dokumente. Einen apostillierten Registerauszug, die Satzung der Gesellschaft und Unterlagen zu den wirtschaftlich Berechtigten, und die Einzelperson, die die Vollmacht unterzeichnet, muss befugt sein, diese Gesellschaft zu binden. Wir übernehmen dieses zusätzliche KYC für € 395.

Gründen Sie eine Struktur mit aufgesetzter Holding, wird die persönliche Holding BV meist zuerst gegründet und wird dann zum gründenden Gesellschafter der Operating BV. Der Ratgeber zur Holdingstruktur erklärt die Reihenfolge, und das Paket Holding + Operating für € 2.495 all-in koordiniert beide Unterzeichnungen gemeinsam.

Fehler, die Tage kosten

• Den lokalen Notar spät buchen. Die Vollmacht kann erst apostilliert werden, nachdem sie beurkundet ist, ein langsamer Notartermin verzögert also alles Nachgelagerte.
• Annehmen, dass EU-Video überall verfügbar ist. Es ist nur für in der EU befindliche Gründer; ein Gründer, der beim Unterzeichnen außerhalb der EU reist, muss auf den Apostille-Weg zurückfallen.
• Auf die falsche Weise unterzeichnen. Manche Apostille-Behörden weisen ein Dokument ab, wenn die Formulierung des lokalen Notars nicht ihrem Format entspricht. Nutzen Sie einen Notar, der mit für die Apostille bestimmten Dokumenten vertraut ist.
• Das Paket für den Gesellschafter, der eine juristische Person ist, vergessen. Ein Gesellschafter-Unternehmen, das mit einem persönlichen Reisepass, aber ohne apostillierten Auszug auftaucht, legt die gesamte Urkunde lahm.

Keiner davon ist schwer zu vermeiden, sie müssen nur beisammen sein, bevor die Uhr zu laufen beginnt. Sind Sie unsicher, welcher Weg auf Sie zutrifft, sagen Sie uns, von wo aus Sie unterzeichnen werden, und wir zeichnen die genauen Schritte auf.

Häufige Fragen