Bir Hollanda BV'si iki yoldan biriyle kapanır. Fesih anında hiçbir varlığı yoksa, ortaklar feshine karar verir ve BV derhal var olmaktan çıkar: bir turbo tasfiye (turboliquidatie). Varlık ve borçlar kalıyorsa, bir vereffenaar (tasfiye memuru) şirketi tasfiye eder, her şeyi çözer, bir alacaklı itiraz süresi işletir ve ancak o zaman kayıttan silinir: resmi bir tasfiye.
Bir BV'yi kapatmanın iki yolu
Bir Hollanda BV'sini feshetmek, onu sessizce bırakmakla aynı şey değildir. BV bir tüzel kişidir ve ancak resmi olarak feshedilip KVK (Hollanda Ticaret Odası) ticaret sicilinden silindiğinde var olmaktan çıkar. Beyannamelerinizi durdurup şirketi görmezden gelmek onu sona erdirmez; sadece yükümlülüklerin ve riskin müdür aleyhine birikmesine yol açar.
Hollanda şirketler hukuku (Burgerlijk Wetboek'in, yani Medeni Kanun'un, 2. Kitabı) size iki temiz yol sunar ve belirleyici unsur basittir: BV'yi feshettiğinizde hâlâ varlık taşıyor mu?
- Fesih kararı anında varlık yok: turbo tasfiye (turboliquidatie), hızlı, tek adımlı bir fesih.
- Varlık ve/veya borç kalıyor: bir vereffenaar'ın varlıkları paraya çevirdiği, alacaklıları ödediği ve şirket kapatılmadan önce varsa fazlayı dağıttığı resmi bir tasfiye.
İkisi de aynı noktada biter, BV'nin kaydı silinir ve ortadan kalkar, ama süreç, zaman çizelgesi ve risk profili oldukça farklıdır.
Turbo tasfiye (turboliquidatie)
Turbo tasfiye, hızlı yoldur. Ayırt edici özelliği, tasfiye edilecek hiçbir şeyin kalmamasıdır: ortaklar feshe karar verdiği anda BV'nin varlığı yoktur. Varlık olmayınca bir tasfiye aşaması da olmaz, dolayısıyla fesih ile şirketin sona ermesi aynı anda gerçekleşir.
İşleyiş olarak bu, ortaklar genel kurulunun şirketi feshetme kararı almasıdır. Çözülecek bir mal varlığı olmadığından olağan anlamda bir vereffenaar atanmaz ve BV, kararın alındığı tarihte var olmaktan çıkar. Müdür daha sonra feshi KVK'ya bildirir ve şirket sicilden silinir.
Neredeyse fazla kolay geliyor ve geçmişte zaman zaman alacaklılardan kaçmak için kötüye kullanıldı. Kurallar tam da bu yüzden sıkılaştırıldı. 2023'ten itibaren yürürlükte olan Hollanda'nın turbo tasfiyede şeffaflık kurallarına göre, turbo tasfiyeyle feshedilen bir BV, KVK'ya bir kapanış bilançosu ve varlık bulunmama nedenini açıklayan yazılı bir izahat sunmalı, ödenmemiş borçlar kalıyorsa bilinen alacaklıları da bilgilendirmelidir. Bu şeffaflık ve hesap verebilirlik yükümlülükleri, turbo tasfiyenin bir kaçış kapısı olmasını önlemek için tasarlanmıştır (dosyalama anındaki güncel kuralları teyit edin).
Resmi tasfiye
Kapatmaya karar verdiğinizde BV'nin hâlâ varlığı, borcu ya da ikisi de varsa, resmi tasfiyeyi kullanırsınız. Burada ortaklar şirketi feshetmeye karar verir, ancak şirket o tarihte ortadan kalkmaz. Bunun yerine bir tasfiye sürecine girer ve bunu yürütmek üzere bir vereffenaar (tasfiye memuru) atanır; sahibi tarafından yönetilen bir BV'de bu genellikle mevcut müdürdür.
Vereffenaar'ın görevi, şirketin işlerini düzenli bir şekilde sona erdirmektir:
- Varlıkları paraya çevirmek: alacakları tahsil etmek, BV'nin sahip olduğu şeyleri satmak veya dağıtmak, her şey netleştiğinde banka hesabını kapatmak.
- Borçları kapatmak: Belastingdienst'e (Hollanda Vergi Dairesi) olanlar dahil, alacaklılara ödeme yapmak.
- Bir dağıtım planı hazırlamak (rekening en verantwoording ve, fazla varsa, bir plan van verdeling) kalan fonların ortaklara nasıl dağıtılacağını göstermek.
- Alacaklı itiraz süresini işletmek: plan kamuya açık incelemeye sunulur ve ilan edilir, dağıtım kesinleşmeden önce alacaklıların itiraz edebileceği iki aylık bir süre işler.
Bu aşama boyunca BV var olmaya devam eder ve adının ardına, üçüncü tarafların durumunu bilmesi için in liquidatie ("tasfiye halinde") ibaresi eklenir. Şirket, ancak iki aylık itiraz süresi kapandıktan ve dağıtım tamamlandıktan sonra nihayet feshedilir ve sicilden silinir. Borçların varlıkları aştığı ortaya çıkarsa, vereffenaar, bilinen tüm alacaklılar mahkeme dışı bir tasfiyeye razı olmadıkça, tasfiyeyi sürdürmek yerine genellikle iflas başvurusunda bulunmalıdır.
Hangisi size uyar
Test, büyüklük değil varlık esaslıdır. Artık ihtiyacınız olmayan kârlı bir BV bile, fesih kararından önce bilançoyu boşaltmış, nakdi dağıtmış, borçları kapatmış ve hesapları kapatmış olmak kaydıyla turbo tasfiyeyi kullanabilir.
| Fesih anındaki durum | Yol |
|---|---|
| Varlık yok, borç yok | Turbo tasfiye, şeffaflık dosyalamasıyla birlikte |
| Varlık yok, ama ödenmemiş borç kalıyor | Turbo tasfiye, şeffaflık dosyalaması ve alacaklı bildirimiyle birlikte |
| Satılacak veya dağıtılacak varlık var | Resmi tasfiye (vereffenaar) |
| Borçlar varlıkları aşıyor (borca batık) | İflas (faillissement), tasfiye değil |
Pratikte birçok kurucu, resmi tasfiye gerektiren bir durumu bilinçli olarak turbo tasfiyeye dönüştürür: kapanıştan önceki aylarda ticareti yavaşlatır, alacaklarını tahsil eder, borçlarını öder, son kâr payını dağıtır veya sermayeyi geri öder ve banka hesabını kapatır. Doğru yapıldığında bu, tek adımda feshedilebilecek temiz, boş bir BV bırakır.
Kapatma kontrol listesi
Hangi yolu seçerseniz seçin, bir BV'yi temiz bir kapanışa götüren pratik çalışma büyük ölçüde aynıdır:
- Karar verin ve belgeleyin. BV'yi feshetmek için bir ortaklar kararı. Resmi bir tasfiyede bu, vereffenaar'ı da atar.
- Faaliyetleri sonlandırın. Sözleşmeleri bitirin, alacakları tahsil edin, tedarikçilere ödeme yapın, varsa bordroyu sonlandırıp işveren kaydını sildirin ve hizmet sözleşmeleri ile abonelikleri iptal edin.
- Vergi durumunu netleştirin. Bekleyen KDV ve Vpb beyannamelerini verin, KDV kaydını sildirin, borçlu olunan vergiyi ödeyin veya karşılık ayırın (aşağıya bakın).
- Bilançoyu boşaltın (turbo için) veya vereffenaar'a paraya çevirtip dağıttırın (resmi için).
- KVK'ya bildirin. Feshi kaydettirin ve şirketi sildirin. Turbo tasfiyede kapanış bilançosunu ve izahatı sunun; borç kalıyorsa alacaklı bildirimini de ekleyin.
- Kayıtları saklayın. Şirketin defter ve kayıtları, BV ortadan kalktıktan sonra bile genellikle yedi yıl boyunca saklanmalıdır.
Defterlerinizin kapanışa yetecek kadar temiz olduğundan emin değilseniz, feshe karar vermeden önce bir muhasebeciye bunları düzenletin. Temiz, güncel defterler, tek adımlı bir turbo tasfiye ile uzun, itiraza açık bir tasfiye arasındaki farkı yaratır.
Vergi, KDV ve son beyannameler
Kapatmadan önce vergi işlerinizin düzende olması gerekir; önlenebilir sorunların çoğu tam da burada yaşanır. İnsanları şaşırtan birkaç nokta:
- Hâlâ verilmesi gereken son beyannameler. Son dönem için bir son KDV beyannamesi ve kısa son mali yılı kapsayan bir son Vpb (kurumlar vergisi) beyannamesi verirsiniz. Standart Vpb son tarihleri ve cezaları geçerliliğini korur; bunlar uyum takvimi rehberinde anlatılır.
- KDV kaydının sildirilmesi. Ticaret durduğunda, sıfır beyanname vermek zorunda kalmamak için KDV kaydınızı sildirin. Çıkış sırasında ayni olarak dağıtılan varlıkların KDV muamelesine dikkat edin.
- Son ödemede Box 2. Bir DGA ortağına yapılan tasfiye dağıtımı, genel hatlarıyla, Box 2 esaslı menfaat dağıtımı olarak ele alınır; ödenmiş sermayenin üzerindeki kısım genellikle geçerli Box 2 oranından vergilendirilir (güncel rakamı teyit edin). Olağan temettüleri vergilendiren kutu ile aynı kutudur.
- Üstte bir holding varsa. Kapatılan BV, en az %5'e sahip bir holdingin altındaysa, iştirak üzerindeki sonuca iştirak istisnası uygulanabilir; bu da istisnanın mekaniğinin yapının ömrü boyunca olduğu kadar çıkışta da önemli olmasının bir nedeni daha.
Kapatmak için resmi bir Belastingdienst "onayı" yoktur, ama hâlâ vergi borcu olan bir BV'yi kapatmak kişisel sorumluluğa giden hızlı bir yoldur. Önce beyannameleri verin ve borçları kapatın.
Kapatırken müdür sorumluluğu
Bir şirketi kapatmak, tam olarak müdür sorumluluğunun sınandığı andır, çünkü alacaklılar ve vergi dairesi, tasfiyenin adil yapılıp yapılmadığını yakından incelerler. Riskler birkaç noktada yoğunlaşır:
- Alacaklıların üzerinden turbo tasfiye. Ödenmemiş borçları olan bir BV'yi uygun bir izahat olmadan feshetmek, tam olarak şeffaflık kurallarının yakalamak için yazıldığı şeydir. Kendini mağdur hisseden bir alacaklı feshe itiraz edebilir ve müdürü kişisel olarak takip edebilir.
- Verilmemiş hesaplar ve beyannameler. Kaçırılan jaarrekening dosyalamaları ve ödenmemiş vergi, şirket borçları için müdür sorumluluğu testlerini doğrudan besler; bu, müdür sorumluluğu rehberinde ele alınan aynı risktir.
- Bazı alacaklıları diğerlerine tercih etmek. Çıkış sırasında bağlantılı tarafları veya kendinizi, emsallere uygun koşullardaki alacaklılardan önce ödemek, geri alınabilecek türden seçici bir ödemedir.
Sırasıyla yapıldığında, vergi durumu netleştirilip alacaklılar adil şekilde ele alındığında bir kapanış temiz ve nihaidir. Bir sorundan kaçmak için aceleyle yapıldığında ise, şirket sicilden silindikten çok sonra bile müdürü sorumlu tutmaya devam edebilir.
Maliyet ve zaman çizelgesi
İki yol en keskin şekilde zaman ve emek açısından ayrışır:
| Turbo tasfiye | Resmi tasfiye | |
|---|---|---|
| Tetikleyici | Fesihte varlık yok | Varlık/borç kalıyor |
| Tasfiye memuru | Yok (tek karar) | Vereffenaar atanır |
| Alacaklı itiraz süresi | Yok | İki ay |
| BV sona erer | Karar tarihinde | Dağıtım ve itiraz süresinden sonra |
| Tipik uçtan uca süre | Fiilen anında (hazırlık çalışmasından sonra) | Birkaç ay |
Maliyeti, mütevazı olan KVK ücretlerinden çok, şirketi temiz ve kapatılabilir bir duruma getirmek için gereken muhasebe ve danışmanlık çalışması belirler: son hesaplar, son vergi beyannameleri, KDV kaydının sildirilmesi ve resmi bir tasfiyede vereffenaar'ın çalışması ile kamuya açık tevdi. Kendi defterlerinize dayalı bir teklif için muhasebecinize veya danışmanınıza sorun, çünkü hiçbir iki kapanış birbirinin aynısı değildir.
BV kapandıktan sonra
KVK sicilinden silinme, şirketin tüzel kişi olarak sonu demektir, ama birkaç yükümlülük onu geride bırakır:
- Kayıt saklama. Defter ve kayıtlar saklanmalıdır (genellikle yedi yıl) ve genellikle eski müdür olmak üzere biri bunların saklayıcısı olarak belirlenir.
- Tasfiyenin yeniden açılması. Kapanıştan sonra bir varlık ortaya çıkarsa veya geçerli bir talebi olan bir alacaklı belirirse, tasfiye mahkeme kararıyla yeniden açılabilir. Temiz ve iyi belgelenmiş bir kapanış bu ihtimali büyük ölçüde azaltır.
- UBO ve kayıtlar. KVK kaydının silinmesi ilişkili sicillere de yansır, ama KDV, bordro ve varsa EORI veya diğer kayıtların tamamen kapatıldığını teyit edin.
Bir BV'yi daha geniş bir yeniden yapılanmanın parçası olarak kapatıyorsanız, örneğin bir operasyonel BV'yi kapatırken bir holdingi çalışır durumda tutuyorsanız, herhangi bir şey dosyalamadan önce sıralama ve vergi muamelesi hakkında muhasebecinizden veya danışmanınızdan tavsiye alın.
Sık sorulan sorular
Bir turbo tasfiye fiilen anındadır: BV, ortakların feshine karar verdiği gün var olmaktan çıkar, çünkü tasfiye edilecek bir varlık yoktur. Resmi bir tasfiye daha uzun sürer: vereffenaar varlık ve borçları çözdükten sonra, dağıtım planının kamuya açık tevdiinden itibaren iki aylık bir alacaklı itiraz süresi işler ve ancak sonra BV nihayet sicilden silinir. Uçtan uca birkaç ay hesaba katın.
Hayır. Beyanname vermeyi bırakan bir BV'nin yükümlülükleri devam eder: yıllık mali tablolar ve bir Vpb beyannamesi işlemeye devam eder ve kaçırılan beyannameler müdürü kişisel sorumluluğa maruz bırakır. KVK, atıl bir BV'yi zamanla feshedebilir, ama bu kontrollü bir çıkış değildir ve bu riskleri yerinde bırakır. BV'yi turbo tasfiye veya resmi tasfiye yoluyla usulüne uygun şekilde feshedin.
Vereffenaar, tasfiye memurudur: ortaklar feshe karar verdikten sonra şirketi tasfiye eden kişi. Sahibi tarafından yönetilen çoğu BV'de mevcut müdür vereffenaar olarak atanır. Varlıkları toplar, borçları öder, kapanış hesaplarını sunar ve BV sicilden silinmeden önce varsa fazlayı ortaklara dağıtır.
Katı anlamda, turbo tasfiye, fesih anında varlığı olmayan bir BV içindir. Nakit veya başka varlık kalıyorsa, temiz yol, bilançonun gerçekten boş olması için bunları önce dağıtmak veya kapatmak, ya da bir resmi tasfiye yürütmektir. Hâlâ varlık taşıyan bir BV üzerinde turbo tasfiyeyi zorlamak, denetçilerin ve alacaklıların itiraz edebileceği bir yoldur.
Evet. 2023'ten itibaren yürürlükte olan Hollanda'nın turbo tasfiyede şeffaflık kurallarına göre, turbo tasfiyeyle feshedilen bir BV, KVK'ya bir kapanış bilançosu ve bir izahat sunmalı, borç kalıyorsa bilinen alacaklıları da bilgilendirmelidir. Kurallar, özellikle turbo tasfiyenin alacaklılardan kaçmak için kullanılmasını önlemek amacıyla sıkılaştırıldı. Borç kalıyorsa kullanmadan önce danışmanlık alın (dosyalama anındaki güncel kuralları teyit edin).
Resmi bir Belastingdienst onayı yoktur, ama vergi durumunuzu netleştirmeniz gerekir: bekleyen KDV ve Vpb beyannamelerini verin, KDV kaydınızı sildirin, borçlu olunan vergiyi ödeyin veya karşılık ayırın. Açık vergi yükümlülükleri olan bir BV'yi kapatmak, müdür için kişisel sorumluluk çekmenin en hızlı yollarından biridir, bu yüzden feshetmeden önce vergi işleriniz düzende olmalıdır.
Bu rehber genel bilgi niteliğindedir, vergi veya hukuki tavsiye değildir. Kurallar ve oranlar değişebilir; harekete geçmeden önce güncel durumu kontrol edin ve kendi durumunuz için tavsiye alın.