Das UBO-Register (Uiteindelijk Belanghebbende, wirtschaftlich Berechtigter) benennt natürliche Personen mit einem Anteil von >25 % an Ihrer BV. Die Eintragung erfolgt bei der Gründung, innerhalb des KvK-Prozesses; Änderungen innerhalb von 7 Tagen nach jeder Änderung. Seit dem EuGH-Urteil vom 22. November 2022 ist das Register nicht mehr öffentlich durchsuchbar: der Zugang ist auf zuständige Behörden und Parteien mit einer Wwft-Pflicht beschränkt.
Was ist ein UBO?
Ein UBO ist jede natürliche Person, die, direkt oder indirekt, hinter der juristischen Person steht. Für eine niederländische BV sind die gesetzlichen Tests bewusst breit. Eine Person ist ein UBO, wenn sie mehr als 25 % der Anteile hält, mehr als 25 % der Stimmrechte hält oder anderweitig tatsächliche Kontrolle ausübt, zum Beispiel über eine Gesellschaftervereinbarung, eine Goldene Aktie oder die praktische Möglichkeit, Geschäftsführer zu bestellen und abzuberufen.
- Hält >25 % der Anteile, oder
- Hält >25 % der Stimmrechte, oder
- Übt anderweitig tatsächliche Kontrolle über die BV aus.
Der Zweck des Regimes ist es, den echten Menschen zu identifizieren, der letztlich vom Unternehmen profitiert oder es kontrolliert, hinter jeder Kette von Eigentum juristischer Personen. Kann eine solche Person nicht identifiziert werden, weil das Eigentum wirklich verstreut ist, dann werden stattdessen die gesetzlichen Geschäftsführer der BV als „Pseudo-UBOs“ eingetragen (mehr dazu unten). Es ist immer mindestens ein UBO erfasst: das Register wird nie einfach leer gelassen.
Was offengelegt wird
Es hilft, zwei Dinge zu trennen, die das Regime bewusst auseinanderhält: die Daten, die die KvK über jeden UBO aufbewahrt, und die kleinere Menge an Daten, die berechtigte Parteien tatsächlich sehen können. Die offengelegten Felder sind bewusst begrenzt; die sensibelsten Identifikationsdaten werden aufbewahrt, aber nie gezeigt.
| Sichtbar für berechtigte Parteien | Aufbewahrt, aber nicht offengelegt |
|---|---|
| Vollständiger Name | Vollständiges Geburtsdatum |
| Monat und Jahr der Geburt | Geburtsort |
| Staatsangehörigkeit | Wohnadresse |
| Wohnland | Nummer des Ausweisdokuments |
| Art & Umfang des Anteils (in Bandbreiten) |
Die „Art und der Umfang des wirtschaftlichen Anteils“ wird nie als exakter Prozentsatz veröffentlicht. Er wird nur in Bandbreiten von 25 % gezeigt: >25 %, >50 % oder >75 %. Ein berechtigter Betrachter erfährt also, dass Sie zum Beispiel mehr als die Hälfte der BV halten, aber nicht, ob das 51 % oder 90 % sind. Ihr vollständiges Geburtsdatum, Ihr Geburtsort, Ihre Wohnstraßenadresse und Ihre Passnummer werden alle zur Verifizierung erhoben, sitzen aber in der nicht offengelegten Schicht.
Eintragungsfrist
Die UBO-Eintragung ist in die Gründung selbst eingewoben, keine separate spätere Aufgabe. Es gibt drei Momente, die man im Kopf behalten sollte.
- Bei der Gründung: der Notar trägt die ersten UBO-Daten zusammen mit der KvK-Eintragung ein. Wir erledigen das in jedem Gründungspaket, also gibt es an Tag eins für Sie nichts zusätzlich einzutragen.
- Bei jeder Änderung: Sie haben 7 Tage, um das Register nach einer Änderung von Eigentum oder Kontrolle zu aktualisieren. Das ist eine kurze Frist, die leicht zu verpassen ist, und deshalb ist es ratsam, jede Änderung in der Cap Table als Anlass für eine UBO-Prüfung zu behandeln.
- Jährliche Bestätigung: es gibt derzeit keine förmliche jährliche UBO-Bestätigungspflicht, aber periodische Richtigkeitsprüfungen werden erwartet, und die Daten müssen stets die Wirklichkeit widerspiegeln.
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Wer Zugang hat
Das ist die Frage, die den meisten nicht ansässigen Gründern am Herzen liegt, und die ehrliche Antwort änderte sich Ende 2022 wesentlich. Davor war das niederländische UBO-Register faktisch öffentlich durchsuchbar. Das endete mit dem EuGH-Urteil vom 22. November 2022 in den verbundenen Rechtssachen C-37/20 und C-601/20, das entschied, dass uneingeschränkter öffentlicher Zugang ein unverhältnismäßiger Eingriff in die Datenschutzrechte nach der EU-Charta war.
Seit diesem Urteil ist der Zugang auf abgegrenzte Kategorien beschränkt:
- Zuständige Behörden, darunter FIU-Niederlande (die Zentralstelle für Finanztransaktionsuntersuchungen), die Polizei, der Belastingdienst, die AFM und DNB (die Aufsichtsbehörden für die Finanzmärkte und die Zentralbank).
- Wwft-pflichtige Einheiten, etwa Notare, Banken, Anwälte, Wirtschaftsprüfer und Makler, wenn sie ihre Sorgfaltsprüfung speziell zu Ihnen durchführen.
- Parteien, die ein berechtigtes Interesse nachweisen, unter dem Rahmen, der im Wetsvoorstel beperking toegang UBO-register und den Durchführungsmaßnahmen ausgearbeitet wurde, die in Etappen durch 2024 und 2025 abgeschlossen wurden.
Wer es nicht mehr frei einsehen kann: die allgemeine Öffentlichkeit sowie Forscher oder Journalisten, die kein konkretes genehmigtes Ersuchen haben. Für einen datenschutzbewussten Gründer ist das eine echte Verbesserung gegenüber der Zeit vor November 2022, als jeder Sie nachschlagen konnte.
Was „berechtigtes Interesse“ in der Praxis bedeutet
Das Zugangstor auf Grundlage des berechtigten Interesses ist bewusst eng. Eine Partei, die Zugang beantragt, muss einen konkreten, rechtmäßigen Zweck nachweisen, der mit den Zielen des Anti-Geldwäsche-Regimes zusammenhängt, zum Beispiel Wwft-Sorgfaltsprüfung für eine konkrete Transaktion oder eine journalistische Untersuchung zu einem konkreten Fall mutmaßlicher Geldwäsche oder Terrorismusfinanzierung. Allgemeine Neugier, Ausspähen von Wettbewerbern oder das Sammeln von Daten für Marketing ist kein ausreichender Grund mehr, und solche Ersuchen werden abgelehnt. Die Einzelheiten dazu, wie Ersuchen beurteilt werden, wurden in den Durchführungsmaßnahmen von Ende 2024 und Juli 2025 abgeschlossen.
Sanktionen bei Nichteinhaltung
Das Register richtig zu halten ist nicht freiwillig. Die Sanktionen sitzen über administrative, strafrechtliche und praktische Schichten.
- Nichteintragung kann ein Bußgeld von bis zu € 22.500 nach dem Wwft und dem Handelsregisterwet nach sich ziehen.
- Wesentliche Nichtoffenlegung oder falsche Offenlegung kann strafrechtliche Haftung begründen, nicht nur ein Bußgeld.
- Die KvK kann Änderungen blockieren an Ihrer Eintragung, wenn die UBO-Daten veraltet sind, was unzusammenhängende Eintragungen festsetzt.
- Banken können Konten verweigern oder einfrieren. Eine Bank kann ihre eigenen Wwft-Pflichten nicht abschließen, wenn Ihre UBO-Daten fehlen oder falsch sind, sodass ein veraltetes Register Ihre Bankgeschäfte still zum Stocken bringen kann. Bei Ihrem Fintech-Konto ist dies die häufigste praktische Klemme.
Mehrere UBOs und Pseudo-UBOs
Eine BV kann mehr als einen UBO haben. Zwei Gründer, die jeweils 40 % halten, sind zum Beispiel beide UBOs, und die Daten jeder Person werden unabhängig erhoben und eingetragen. Es gibt keinen einzelnen „Haupt“-UBO; jeder über der 25-%-Schwelle kommt ins Register.
Wo keine Einzelperson den 25-%-Test erfüllt, weil das Eigentum wirklich verstreut ist, lässt das Regime das Register nicht leer. Stattdessen werden die Geschäftsführer der BV als Pseudo-UBOs eingetragen: sie werden kraft ihrer Rolle im oberen Management statt eines Anteilsbestands als UBO erfasst. Das ist in BVs mit breit gestreutem Anteilsbesitz und in Anlagefondsstrukturen üblich. Die Pseudo-UBO-Route ist eine Rückfalloption für den Fall, dass eine echte eigentümliche Einzelperson nicht identifiziert werden kann, kein Weg, eine zu vermeiden, die identifiziert werden kann.
Eine ausländische Einheit in der Cap Table
Ist Ihre BV im Eigentum einer ausländischen juristischen Person, dann „schaut der UBO-Test durch“ diese Einheit hindurch. Sie können das ausländische Unternehmen nicht als UBO eintragen: Sie müssen die letztlich kontrollierende natürliche Person oder Personen identifizieren. Läuft diese Eigentumskette durch mehrere Schichten oder Jurisdiktionen, dann verfolgen Sie sie bis zur Spitze. Apostillierter Nachweis des wirtschaftlichen Eigentums bei der ausländischen Einheit ist Teil der KYC, die wir während der Gründung erheben, daher ist es ratsam, diese Unterlagen früh zusammenzutragen, wenn Ihre Struktur kein einfacher direkter Anteilsbestand ist.
Eine niederländische Holding über eine Operating BV zu setzen verändert, über wen der UBO verfolgt wird, aber nicht den zugrunde liegenden Test. Lesen Sie den Ratgeber zu Holdingstrukturen → oder sehen Sie die Holdingleistung →
Die Datenschutzrealität
Die meisten nicht ansässigen Gründer, die die Niederlande in Betracht ziehen, fragen zuerst nach dem Datenschutz. Die ehrliche Position nach November 2022 ist weder „vollständig privat“ noch „alles öffentlich“, und es lohnt sich, präzise zu sein:
- Nicht mehr öffentlich gelistet. Das Register ist nicht durch die allgemeine Öffentlichkeit durchsuchbar, was eine bedeutsame Verbesserung ist.
- Weiterhin von vielen regulierten Parteien gesehen. Ihre Bank, Ihr Notar und Ihr Wirtschaftsprüfer sehen alle Ihre UBO-Daten als Teil ihrer eigenen Sorgfaltsprüfung. Es ist beschränkt, nicht geheim.
- Weiterhin nicht lecksicher. Kein Register ist immun gegen Verstöße; beschränkter Zugang senkt die Exposition, beseitigt sie aber nicht.
- Im Vergleich angemessen. Das niederländische Register steht jetzt näher an dem Deutschlands (privat, beschränkter Zugang) als an dem des Vereinigten Königreichs, wo viele Daten über wirtschaftliches Eigentum öffentlich verfügbar bleiben.
Ist absoluter Datenschutz Ihre einzige übergeordnete Anforderung, dann wird keine EU-Jurisdiktion mit einem funktionierenden Anti-Geldwäsche-Regime sie liefern. Die Niederlande liegen in einer vernünftigen Mitte: ein glaubwürdiges Register mit beschränktem Zugang, gepaart mit Bankgeschäften, die nicht ansässige Gründer tatsächlich onboarden.
UBO-Daten aktualisieren
Da die 7-Tage-Frist knapp ist, lohnt es sich, genau zu wissen, welche Ereignisse eine Aktualisierung auslösen. Die gängigen sind:
- Ein neuer Gesellschafter erwirbt mehr als 25 %.
- Der Anteil eines bestehenden UBO fällt unter 25 %.
- Ein UBO wechselt sein Wohnland, seinen rechtlichen Namen oder seine Staatsangehörigkeit.
- Ein Pseudo-UBO (ein Geschäftsführer) wechselt, in einer Struktur, die sich auf die Geschäftsführer-Rückfalloption stützt.
Wir erledigen diese Aktualisierungen aus Ihrem Dashboard für € 145 pro Änderung, sodass eine Anteilsübertragung oder ein Geschäftsführerwechsel kein administratives Rennen gegen die Uhr wird. Sehen Sie die Zusatzleistungen auf unserer Preisseite →