Her Hollanda BV'sinin bir yayın yükümlülüğü (publicatieplicht) vardır: her yıl KVK'ya (Hollanda Ticaret Odası) yıllık mali tablolar (jaarrekening) beyan etmesi gerekir. Ne kadarının kamuya açık hâle geleceği ölçek kategorinize (mikro, küçük, orta veya büyük) bağlıdır. Mutlak son tarih mali yıl sonundan 12 ay sonrasıdır, beyan artık yalnızca SBR/XBRL ile yapılır ve geç beyan müdürleri kişisel sorumluluğa maruz bırakır.
Yayın yükümlülüğü (publicatieplicht)
BV bir tüzel kişidir ve Hollanda şirketler hukuku (Medeni Kanun'un 2. Kitabı, Boek 2 BW), her BV'nin yıllık mali tablolar hazırlamasını ve bunların kamuya açık bir versiyonunu KVK'ya tevdi etmesini zorunlu kılar. Bu tevdi, publicatieplicht'tir: iç yıl sonu rakamlarınızı, herhangi bir üçüncü tarafın (bir tedarikçinin, bir kredi verenin, bir karşı tarafın) ticaret sicilinden sorgulayabileceği kamuya açık bir kayda dönüştürür.
Bu, sınırlı sorumluluk karşılığında yaptığınız anlaşmalardan biridir. Ortakların kişisel varlıkları şirketin arkasında korunur, karşılığında şirketin temel mali durumu şeffaf hâle getirilir. Yükümlülük, BV'nin ticaret yapıp yapmadığına, kâr edip etmediğine veya çalışanı olup olmadığına bakılmaksızın uygulanır. Yeni kurulan bir BV, ilk mali yılından itibaren kapsam içindedir.
Çoğu kurucu için iyi haber şu: "mali tablolarınızı yayınlayın", "her şeyi yayınlayın" anlamına gelmez. KVK'ya giden versiyon, küçük şirketler için bilinçli olarak özetlenmiştir; aşağıdaki ölçek kategorilerinin bütün amacı da budur.
Dört ölçek kategorisi
Hollanda hukuku, her BV'yi dört ölçek kategorisinden birine yerleştirir: mikro, küçük, orta veya büyük. Kategori üç testle belirlenir: bilanço toplamı, net ciro ve ortalama çalışan sayısı; iki ardışık mali yılda üç eşikten en az ikisini karşıladığınızda o kategoriye girersiniz. Yepyeni bir BV, ilk yılının rakamlarını kullanır.
| Kategori | Yaklaşık ölçek (3 testten 2'si) | Tipik olarak |
|---|---|---|
| Mikro | En küçük: çok düşük varlık, ciro ve çalışan sayısı | Atıl BV'ler, saf holdingler, ilk yıl işletmeleri |
| Küçük | Varlık, ciro ve personel için küçük eşiklere kadar | Çoğu operasyonel KOBİ ve büyüyen işletme |
| Orta | Küçük eşiklerin üzerinde, büyük eşiklerin altında | Büyüyen şirketler, daha büyük ticaret şirketleri |
| Büyük | En büyük: orta eşiklerin üzerinde | Denetlenen gruplar, büyük operasyonlar |
Her bandın kesin avro eşikleri kanunla belirlenir ve periyodik olarak yeniden endekslenir, bu yüzden sınıflandırma yapmadan önce güncel mikro ve küçük eşikleri kontrol edin. Pratikteki nokta şu ki, kurucu sahipliğindeki BV'lerin büyük çoğunluğu, rejimin en hafif ucu olan mikro veya küçük kategorisindedir. Daha büyük kategoriler, ilk BV'lerini kuran AB dışı kurucuların çoğunun hiç ulaşmadığı denetim gereksinimlerini ve daha kapsamlı açıklamaları da beraberinde getirir.
Her ölçek kategorisinin beyan etmesi gerekenler
Ölçek kategorisi, tam olarak ne kadar ayrıntının kamuya açık hâle geleceğini belirler. Kategoriniz ne kadar ağırsa, o kadar çok yayınlarsınız:
- Mikro. Yalnızca birkaç rakamdan oluşan, çok özetlenmiş bir bilanço. Anlamlı bir dipnot yok, kâr-zarar tablosu yok. Bu, kamuya açık bir beyanın alabileceği en hafif hâldir.
- Küçük. Özetlenmiş (kısaltılmış) bir bilanço artı sınırlı dipnotlar. En önemlisi, kâr-zarar tablosu yayınlanmaz, dolayısıyla gelir ve marjlarınız özel kalır. Bir yönetim raporu veya denetçi beyanı gerekmez.
- Orta. Daha kapsamlı bir bilanço, (özetlenmiş) bir kâr-zarar tablosu, dipnotlar, bir yönetim raporu ve kayıtlı bir muhasebeci tarafından yasal bir denetim.
- Büyük. Tam mali tablolar, tam dipnotlar, bir yönetim raporu ve zorunlu bir denetim. Bu, tam açıklama rejimidir.
Dolayısıyla tipik bir tek kurucu veya küçük operasyonel BV için kamuya açık ayak izi mütevazıdır: özetlenmiş bir bilanço, kamuya açık kâr-zarar tablosu yok, denetim yok. Bunun içinde yer aldığı daha geniş son tarih ritmi için Hollanda BV uyum takvimine bakın.
Son tarihler
Takvim yılı esaslı bir BV için (31 Aralık mali yıl sonu), zaman çizelgesi tek bir kesin son sınırla birlikte üç adımda işler:
- Mali tabloları hazırlayın, mali yıl sonundan itibaren 5 ay içinde, yani 31 Mayıs'a kadar. Koşullar haklı gösteriyorsa müdürler, bir ortaklar kararıyla bunu en fazla 5 ay daha uzatabilir.
- Mali tabloları kabul edin: ortaklar genel kurulu, hazırlanmalarından itibaren 2 ay içinde bunları resmi olarak kabul eder.
- KVK'ya beyan edin, kabulden itibaren 8 gün içinde.
Aklınızda tutmanız gereken tek rakam: mali tablolar, mali yıl sonundan en geç 12 ay sonra KVK'ya beyan edilmelidir. 31 Aralık kapanışı için bu, bir sonraki 31 Aralık'tır. Yukarıdaki her şey, bu dış sınırın içindeki normal yoldur.
Bilinmesi gereken özel bir durum var: müdürlerin aynı zamanda tek ortaklar olduğu durumlarda, kabul, mali tabloların hazırlanmasıyla aynı ana denk gelebilir, bu da zaman çizelgesini sıkıştırır. Bu yaygın kurucu senaryosunda, elinizde tam 12 ay olduğunu varsaymayın; güvenli alışkanlık, mali tablolar hazır olduktan kısa süre sonra beyan etmektir.
Zorunlu SBR / XBRL e-beyanı
Artık KVK'ya PDF veya kâğıt bir mali tablo seti gönderemezsiniz. Beyan, mali tabloların her satırını etiketlemenin yapılandırılmış, makine tarafından okunabilir bir yolu olan XBRL veri formatını kullanan SBR (Standard Business Reporting) üzerinden elektronik olarak yapılır.
SBR/XBRL e-beyanı artık KVK'ya beyan için standart yoldur; ölçek kategoriniz için güncel kuralları kvk.nl'de kontrol edin. Pratikte bu, iki yoldan birini gerektirir:
- XBRL belgesini üreten ve doğrudan KVK'ya gönderen, SBR destekli bir muhasebe yazılımı üzerinden beyan edersiniz; ya da
- Muhasebeciniz veya defter tutma uzmanınız, kendi profesyonel SBR portalı üzerinden sizin adınıza beyan eder.
Bir Hollandalı muhasebecisi olmayan bir kurucu için ikinci yol neredeyse her zaman makul olandır: etiketleme uğraştırıcıdır ve yanlış etiketlenmiş bir beyan reddedilebilir. Bu, bir muhasebeci veya defter tutma uzmanının hallettiği bir defter tutma ve beyan işidir.
Beyan süreci, adım adım
Parçaları bir araya getirdiğimizde, temiz bir yıl sonu şöyle görünür:
- Defterleri kapatın. Mizanın kesinleşmesi için mali yılın muhasebe kayıtlarını mutabakata getirin.
- Jaarrekening'i hazırlayın, ölçek kategorinize uygun formatta (çoğu kurucu için mikro veya küçük).
- Ortak kabulü. Genel kurul mali tabloları kabul eder; kurucu sahipliğindeki bir BV için bu genellikle kısa yazılı bir karardır.
- SBR/XBRL belgesini oluşturun ve kabulden itibaren 8 gün içinde, 12 aylık son sınırın oldukça içinde, KVK'ya gönderin.
- Tam mali tabloları saklayın. Yalnızca kamuya açık özetlenmiş versiyon değil, tam iç mali tablolar da muhasebe kayıtlarınızın parçası olarak, standart kayıt saklama süresi boyunca saklanmalıdır.
Geç beyan ve müdür sorumluluğu
Bu, kurucuların hafife aldığı kısımdır, bu yüzden açık konuşmakta fayda var. Geç veya hiç beyan etmemek, küçük bir cezayla sonuçlanan bir evrak hatası değildir. İki ayrı sonuç doğurur:
- Ekonomik bir suç. Zamanında yayınlamamak, başlı başına cezalandırılabilir bir ekonomik suçtur ve para cezasına yol açabilir.
- Kişisel müdür sorumluluğu. Ciddi olan budur. Hollanda Medeni Kanunu'nun (BW) 2:248. maddesi uyarınca, BV daha sonra iflas ederse, mali tabloların zamanında beyan edilmemesi kötü yönetim (onbehoorlijk bestuur) sayılır. Kanun bunun üzerine, kötü yönetimin iflasın önemli bir nedeni olduğunu varsayar ve müdürler şirketin borçlarından kişisel olarak sorumlu tutulabilir. Bir BV'nin bütün amacı olan sınırlı sorumluluk kalkanı, kaçırılan tek bir beyan yüzünden ortadan kalkabilir.
Geç beyanın bir de zincirleme etkisi vardır: ilerideki herhangi bir uyuşmazlıkta konumunuzu zayıflatır ve bir iflas durumunda bir iflas idaresi memurunun (curator) kontrol ettiği ilk şeylerden biridir. Sonuç basit: jaarrekening, geç kalmanın kişisel varlıklarınıza uzanabileceği bir uyum kalemidir, bu yüzden asla ihmal edilecek bir konu değildir. Müdürlerin ne zaman kişisel risk taşıdığına dair daha geniş bir tablo için müdür sorumluluğu rehberine bakın.
Atıl BV'ler ve holding şirketleri
İnsanları en sık zorlayan iki senaryo vardır:
- Atıl BV. "Bu yıl ciromuz olmadı" bir muafiyet değildir. Atıl bir BV'nin bile yayın yükümlülüğü vardır ve atıl durumu gösteren (genellikle mikro) bir jaarrekening beyan etmesi gerekir. Bunu unutmak, geç beyan sorumluluğuna kazara düşmenin en yaygın yollarından biridir.
- Holding BV. Bir operasyonel şirketin üzerinde bir holding şirketi bulunan yapıda, her kuruluş kendi yükümlülüğü olan ayrı bir tüzel kişidir, dolayısıyla ikisi de kendi mali tablolarını beyan eder. Yalnızca operasyonel şirketteki hisseleri elinde tutan saf bir holding neredeyse her zaman mikro bir kuruluştur, dolayısıyla beyanı hafiftir, ama isteğe bağlı değildir.
Yıl boyunca hisse tutmaktan başka bir şey yapmamış bir holdinginiz varsa, beyan gerçekten küçüktür, ama yine de her yıl zamanında yapılması gerekir.
Bu rehber genel bilgi niteliğindedir, vergi veya hukuki tavsiye değildir. Kurallar ve oranlar değişebilir; harekete geçmeden önce güncel durumu kontrol edin ve kendi durumunuz için tavsiye alın.
Sık sorulan sorular
Hayır. Yayın yükümlülüğü (publicatieplicht) yalnızca ölçek kategorinize uyan versiyonu gerektirir. Mikro veya küçük bir BV, sınırlı dipnotlarla birlikte özetlenmiş bir bilanço beyan eder ve kâr-zarar tablosu kamuya açıklanmaz. Daha büyük kuruluşlar daha fazlasını yayınlar.
Mali tablolar, mali yıl sonundan itibaren 5 ay içinde hazırlanır, bundan sonraki 2 ay içinde ortaklar tarafından kabul edilir ve kabulden itibaren 8 gün içinde KVK'ya beyan edilir. Mutlak son sınır, mali yıl sonundan 12 ay sonrasıdır; bunu kaçırırsanız resmi olarak gecikmiş sayılırsınız.
Hayır. SBR (XBRL) e-beyanı artık KVK'ya beyan için standart yoldur; ölçek kategoriniz için güncel kuralları kvk.nl'de kontrol edin. SBR destekli bir muhasebe yazılımı üzerinden beyan edersiniz veya muhasebeciniz ya da defter tutma uzmanınız kendi profesyonel SBR portalı üzerinden beyan eder.
Geç veya hiç beyan etmemek ekonomik bir suçtur ve daha büyük risk müdür sorumluluğudur: geç bir beyan kötü yönetim sayılabilir, dolayısıyla ilerideki bir iflasta müdürler, Hollanda Medeni Kanunu'nun (BW) 2:248. maddesi uyarınca şirket borçlarından kişisel olarak sorumlu tutulabilir.
Evet. Cirosu olmayan bir BV'nin bile yayın yükümlülüğü vardır ve atıl durumu gösteren (genellikle mikro) bir jaarrekening beyan etmesi gerekir. Hiçbir şey olmadığı için bunu atlamak, kurucuların kazara geç beyan sorumluluğunu tetiklemesinin en yaygın yollarından biridir.
Evet. Her BV, kendi yayın yükümlülüğü olan ayrı bir tüzel kişidir, dolayısıyla bir holding şirketi ve bir operasyonel şirketten oluşan bir yapıda ikisi de kendi jaarrekening'ini beyan eder. Yalnızca hisse tutan bir holding genellikle mikro bir kuruluştur, dolayısıyla beyanı hafiftir, ama isteğe bağlı değildir.